離岸信託觀察丨子不語（02420.HK）盤中跌5.75%，創始團隊六人經五項家族信託合計持股69.57%

2026年11月10日，跨境電商題材表現分化，子不語（02420.HK）明顯走弱。截至14時00分，公司報價4.100港元，下跌5.75%，成交額約26.48萬港元，按最新價計算總市值約20.50億港元。

據了解，子不語於2022年11月11日在港交所主板上市，發行價7.860港元，全球發售2,925萬股，募集資金淨額約1.978億港元；香港公開發售獲約1.91倍認購，國際發售獲約1.56倍認購。此次引入三名基石投資者，包括廣發基金、浙江伊芙麗及DW Singapore，合計認購2,256.95萬股、約2,260萬美元，佔全球發售股份約77.2%。截至報告期末，公司已發行股份500,000,000股。

在股權架構方面，據公司2026年中期報告，華丙如持有236,056,036股、佔已發行股份47.21%，其配偶餘風持有25,088,421股、佔5.02%，兩人合計持股52.23%，爲公司控股股東；聯合創始人王詩劍、饒興星夫婦持有44,466,717股、佔8.89%；執行董事汪衛平持有22,608,772股、佔4.52%；執行董事董振國持有19,634,654股、佔3.93%；首席執行官陳才雄持有10,000,000股、佔2.00%。

據了解，子不語的股權架構還涉及離岸信託。根據公司上市文件，華丙如爲Hone Ru Trust的財產授予人和委託人，該信託於2020年1月7日設立，受益人爲華丙如及其後裔，受託人爲Cantrust (Far East) Limited；持股鏈爲Hone Ru Trust→Hone Ru Enterprise Limited→Gfxtmyun Limited→同命運壹（TONGMINGYUN ONE LIMITED）→公司股份，對應236,056,036股、佔已發行股份47.21%。餘風爲Wiloru Trust的財產授予人和委託人，該信託於2020年4月22日設立，受益人爲餘風及其後裔，受託人同爲Cantrust (Far East) Limited，經Wiloru Holdings Limited、Hyufeng Limited持有25,088,421股、佔5.02%。

王詩劍、饒興星爲Chichiboy Trust的財產授予人和委託人，該信託於2021年6月10日設立，受益人爲兩人及其後裔，經Chichiboy Holdings Limited、Xringirl Limited持有44,466,717股、佔8.89%；汪衛平爲WJunzhe Trust的財產授予人和委託人，該信託於2021年6月18日設立，受益人爲其本人及其後裔，經WJunzhe Limited、Also Jun Limited持有22,608,772股、佔4.52%；董振國爲Dotti Trust的財產授予人和委託人，該信託於2021年6月10日設立，受益人爲其本人及其後裔，經Dotti Enterprise Limited、Alitti Limited持有19,634,654股、佔3.93%。華丙如、餘風、王詩劍、饒興星、汪衛平、董振國六人經上述五項家族信託合計持有347,854,600股、佔已發行股份69.57%，五項家族信託的受託人均爲Cantrust (Far East) Limited，保護人未見披露。

根據上市文件，上述信託的受託人可由委託人罷免和更換，委託人由財產授予人提名；受託人僅可在獲得委託人就行使信託所持股份的投票權與投資權、委任或罷免受益人、作出分派、轉換信託基金及修改信託契據等事項的事先書面許可後，才可行使。上述持股鏈中，Hone Ru Enterprise Limited、Gfxtmyun Limited、Wiloru Holdings Limited、Hyufeng Limited、Xringirl Limited、Also Jun Limited及Alitti Limited均爲在英屬維爾京羣島注冊成立的商業公司。

關於離岸信託，2026年7月24日，財政部、稅務總局聯合發布《關於離岸信託個人所得稅有關事項的公告》（2026年第21號），將離岸信託的設立、存續、終止全生命周期納入個人所得稅徵管體系，確立“設立—存續—終止”三個穿透時點，統一適用20%稅率。公告明確，存續期間居民個人離岸信託及該信託持有、控制的境外實體產生的收益，無論是否實際分配，均以該居民個人爲納稅人，按年申報繳納個人所得稅。公告第六條明確，居民個人離岸信託存續期間，居民個人轉爲非居民個人的，以轉爲非居民個人當日離岸信託財產的市場價值扣除原值後的餘額爲應納稅所得額，申報繳納個人所得稅。該公告設置的90日補申報窗口自2026年7月24日起算。

經營層面，2026年8月25日發布的2026年中期業績顯示，子不語上半年收入28.27億元、同比增長44.2%；毛利20.91億元、同比增長41.9%，毛利率74.0%、同比下降1.2個百分點；經營利潤1.88億元、同比增長78.2%；公司擁有人應佔溢利1.38億元、同比增長30.0%，淨利率4.9%。分渠道看，亞馬遜收入23.53億元、同比增長29.6%，佔總收入83.2%；TikTok收入2.89億元、同比增長622.1%，佔比由上年同期的約2.0%升至10.2%；自營網站收入4,558.7萬元、同比增長28.4%。分地區看，北美市場收入27.08億元、同比增長40.6%，佔比約95.8%。十大核心品牌收入18.3億元，佔比由2025年末的54%升至65%。截至6月30日，存貨8.87億元、同比增長36.8%，存貨周轉天數221天、同比減少16天；經營活動現金流淨流出0.62億元；員工總數1,133人。

國元國際研報指出，子不語亞馬遜渠道維持增長，品牌集中度與新品貢獻同步提升，AI支持運營效率、品牌資源集中投放以及供應鏈效率提升共同帶動該渠道表現；TikTok渠道已由投入期進入規模化盈利階段，平臺流量紅利正轉化爲公司第二增長曲線，公司組建內容電商團隊並形成“達人+商品卡+自制視頻”的銷售結構，AI視頻工廠與全球供應鏈可承接爆款訂單的快速放量。