离岸信托观察丨子不语（02420.HK）盘中跌5.75%，创始团队六人经五项家族信托合计持股69.57%

2026年11月10日，跨境电商题材表现分化，子不语（02420.HK）明显走弱。截至14时00分，公司报价4.100港元，下跌5.75%，成交额约26.48万港元，按最新价计算总市值约20.50亿港元。

据了解，子不语于2022年11月11日在港交所主板上市，发行价7.860港元，全球发售2,925万股，募集资金净额约1.978亿港元；香港公开发售获约1.91倍认购，国际发售获约1.56倍认购。此次引入三名基石投资者，包括广发基金、浙江伊芙丽及DW Singapore，合计认购2,256.95万股、约2,260万美元，占全球发售股份约77.2%。截至报告期末，公司已发行股份500,000,000股。

在股权架构方面，据公司2026年中期报告，华丙如持有236,056,036股、占已发行股份47.21%，其配偶余风持有25,088,421股、占5.02%，两人合计持股52.23%，为公司控股股东；联合创始人王诗剑、饶兴星夫妇持有44,466,717股、占8.89%；执行董事汪卫平持有22,608,772股、占4.52%；执行董事董振国持有19,634,654股、占3.93%；首席执行官陈才雄持有10,000,000股、占2.00%。

据了解，子不语的股权架构还涉及离岸信托。根据公司上市文件，华丙如为Hone Ru Trust的财产授予人和委托人，该信托于2020年1月7日设立，受益人为华丙如及其后裔，受托人为Cantrust (Far East) Limited；持股链为Hone Ru Trust→Hone Ru Enterprise Limited→Gfxtmyun Limited→同命运壹（TONGMINGYUN ONE LIMITED）→公司股份，对应236,056,036股、占已发行股份47.21%。余风为Wiloru Trust的财产授予人和委托人，该信托于2020年4月22日设立，受益人为余风及其后裔，受托人同为Cantrust (Far East) Limited，经Wiloru Holdings Limited、Hyufeng Limited持有25,088,421股、占5.02%。

王诗剑、饶兴星为Chichiboy Trust的财产授予人和委托人，该信托于2021年6月10日设立，受益人为两人及其后裔，经Chichiboy Holdings Limited、Xringirl Limited持有44,466,717股、占8.89%；汪卫平为WJunzhe Trust的财产授予人和委托人，该信托于2021年6月18日设立，受益人为其本人及其后裔，经WJunzhe Limited、Also Jun Limited持有22,608,772股、占4.52%；董振国为Dotti Trust的财产授予人和委托人，该信托于2021年6月10日设立，受益人为其本人及其后裔，经Dotti Enterprise Limited、Alitti Limited持有19,634,654股、占3.93%。华丙如、余风、王诗剑、饶兴星、汪卫平、董振国六人经上述五项家族信托合计持有347,854,600股、占已发行股份69.57%，五项家族信托的受托人均为Cantrust (Far East) Limited，保护人未见披露。

根据上市文件，上述信托的受托人可由委托人罢免和更换，委托人由财产授予人提名；受托人仅可在获得委托人就行使信托所持股份的投票权与投资权、委任或罢免受益人、作出分派、转换信托基金及修改信托契据等事项的事先书面许可后，才可行使。上述持股链中，Hone Ru Enterprise Limited、Gfxtmyun Limited、Wiloru Holdings Limited、Hyufeng Limited、Xringirl Limited、Also Jun Limited及Alitti Limited均为在英属维尔京群岛注册成立的商业公司。

关于离岸信托，2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（2026年第21号），将离岸信托的设立、存续、终止全生命周期纳入个人所得税征管体系，确立“设立—存续—终止”三个穿透时点，统一适用20%税率。公告明确，存续期间居民个人离岸信托及该信托持有、控制的境外实体产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按年申报缴纳个人所得税。公告第六条明确，居民个人离岸信托存续期间，居民个人转为非居民个人的，以转为非居民个人当日离岸信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，申报缴纳个人所得税。该公告设置的90日补申报窗口自2026年7月24日起算。

经营层面，2026年8月25日发布的2026年中期业绩显示，子不语上半年收入28.27亿元、同比增长44.2%；毛利20.91亿元、同比增长41.9%，毛利率74.0%、同比下降1.2个百分点；经营利润1.88亿元、同比增长78.2%；公司拥有人应占溢利1.38亿元、同比增长30.0%，净利率4.9%。分渠道看，亚马逊收入23.53亿元、同比增长29.6%，占总收入83.2%；TikTok收入2.89亿元、同比增长622.1%，占比由上年同期的约2.0%升至10.2%；自营网站收入4,558.7万元、同比增长28.4%。分地区看，北美市场收入27.08亿元、同比增长40.6%，占比约95.8%。十大核心品牌收入18.3亿元，占比由2025年末的54%升至65%。截至6月30日，存货8.87亿元、同比增长36.8%，存货周转天数221天、同比减少16天；经营活动现金流净流出0.62亿元；员工总数1,133人。

国元国际研报指出，子不语亚马逊渠道维持增长，品牌集中度与新品贡献同步提升，AI支持运营效率、品牌资源集中投放以及供应链效率提升共同带动该渠道表现；TikTok渠道已由投入期进入规模化盈利阶段，平台流量红利正转化为公司第二增长曲线，公司组建内容电商团队并形成“达人+商品卡+自制视频”的销售结构，AI视频工厂与全球供应链可承接爆款订单的快速放量。