思谋信息境外上市备案收补充材料要求，聚焦返程并购外汇登记合规与境外私募基金穿透核查

新时空（newtimespace.com）讯：近日，思谋信息在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。 

根据要求，公司需首先说明股权架构搭建及返程并购的合规性：持股5%以上的股东中，境内自然人需说明是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，境内机构股东需说明是否履行对外投资等境内监管程序；取得境内资产、权益过程中涉及收购境内主体的，需说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；并就整个架构搭建过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资及税务等监管规定出具结论性意见。

其次，需按照监管指引对持股5%以上的境外股东IDG CHINA V INVESTORS L.P.、IDG Breyer Capital Fund L.P.、IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND V L.P.、Hidden Hill Investment 133、Space Travel Management L.P.进行穿透核查，如为境外私募基金，需说明是否属于单纯以持股为目的的持股平台、入股价格是否存在明显异常，并逐层穿透后说明出资人、执行事务合伙人、实际控制人中是否存在境内主体。

第三，需说明最近12个月内新增股东入股价格存在差异的原因及入股价格的公允性，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；说明Hollysys Investment Limited等4名国有股东办理国有股标识的进展。第四，需说明激励对象参与员工持股计划的方式，及沈小勇、吕江波、刘枢、李睿宇等人参与激励的方式是否符合员工持股计划章程或约定；说明本次发行上市前股票期权集中归属的原因、行权价格确定依据及公允性，以及在未盈利背景下发行人实施高额股权激励的合理性；并就股权激励是否合法合规、是否存在利益输送出具结论性意见。

第五，需就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。第六，需严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，说明是否存在不得境外发行上市的情形。律师需就上述事项履行核查程序并出具明确法律意见。

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