思謀信息境外上市備案收補充材料要求，聚焦返程並購外匯登記合規與境外私募基金穿透核查

新時空（newtimespace.com）訊：近日，思謀信息在境外發行上市備案過程中，收到監管部門出具的補充材料要求。 

根據要求，公司需首先說明股權架構搭建及返程並購的合規性：持股5%以上的股東中，境內自然人需說明是否履行《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（37號文）的外匯登記，境內機構股東需說明是否履行對外投資等境內監管程序；取得境內資產、權益過程中涉及收購境內主體的，需說明交易對價、定價依據、稅費繳納等情況，是否符合《關於外國投資者並購境內企業的規定》；並就整個架構搭建過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資及稅務等監管規定出具結論性意見。

其次，需按照監管指引對持股5%以上的境外股東IDG CHINA V INVESTORS L.P.、IDG Breyer Capital Fund L.P.、IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND V L.P.、Hidden Hill Investment 133、Space Travel Management L.P.進行穿透核查，如爲境外私募基金，需說明是否屬於單純以持股爲目的的持股平臺、入股價格是否存在明顯異常，並逐層穿透後說明出資人、執行事務合夥人、實際控制人中是否存在境內主體。

第三，需說明最近12個月內新增股東入股價格存在差異的原因及入股價格的公允性，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見；說明Hollysys Investment Limited等4名國有股東辦理國有股標識的進展。第四，需說明激勵對象參與員工持股計劃的方式，及沈小勇、呂江波、劉樞、李睿宇等人參與激勵的方式是否符合員工持股計劃章程或約定；說明本次發行上市前股票期權集中歸屬的原因、行權價格確定依據及公允性，以及在未盈利背景下發行人實施高額股權激勵的合理性；並就股權激勵是否合法合規、是否存在利益輸送出具結論性意見。

第五，需就主要境內運營實體歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。第六，需嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條，說明是否存在不得境外發行上市的情形。律師需就上述事項履行核查程序並出具明確法律意見。

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