麓鵬制藥境外上市備案收補充材料，需詳查返程並購納稅情況並說明上市後期權激勵計劃

近日，生物制藥企業麓鵬制藥在境外發行上市備案過程中，收到監管部門出具的補充材料要求。公司需就其離岸架構搭建合規性、股東穿透、信托安排、研發業務資質及上市後激勵計劃等多項復雜事項進行說明，並由律師核查出具明確法律意見。

根據要求，公司需重點說明搭建離岸架構及返程並購所涉及的外匯、境外投資、外商投資及稅務等監管程序的具體履行情況，並論證其符合當時有效監管規定；詳細說明取得境內運營實體的交易對價、定價公允性、支付安排及相關轉讓方納稅義務履行情況，確認其符合外資並購相關規定。

在股東情況方面，需說明控股股東的完整穿透鏈條，並核查持股5%以上股東向上穿透後的境內主體是否存在法律法規禁止持股的主體；分析最近12個月內新增股東入股價格的合理性、差異原因，並就其中是否存在利益輸送出具明確結論。

公司需按監管要求，對在備案前制定並計劃在上市後實施的期權激勵計劃進行專項核查。同時，需結合信托契約具體條款，詳細說明實際控制人所涉信托的各當事人（如委托人、受托人、受益人、保護人等）權利義務安排，並完整披露所有信托受益人的具體信息，包括受益人身份、受益份額及其與信托設立人的關系。

關於境內運營實體，需說明其註冊資本實繳情況，歷次增資及股權轉讓的定價依據、出資實繳情況及是否存在瑕疵，並就其設立及歷次股權變動的合法合規性出具結論；說明廣州麓鵬消防備案手續的補辦進展，並評估其是否構成重大違法違規及對本次發行的影響；詳細說明其經營範圍中醫學研究、藥品互聯網信息服務等業務的實際開展情況、資質許可取得情況，明確其是否涉及“人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”等外資準入限制或禁止領域，並論證本次發行上市前後的持續合規性。

最後，需說明股份拆細的具體計劃安排及其對本次發行股份數量的影響；詳細說明超額配售權行使前後的預計募集資金規模及其具體計算方式、募集資金的具體用途與境內外佔比，以及履行境內外投資審批、核準或備案程序的情況。

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