美團-W(03690.HK)：擬最高7.17億美元全資收購叮咚買菜核心業務，籤署具約束力協議

新時空訊：美團（03690.HK）2月5日公告，公司已與叮咚買菜創始人梁昌霖先生及相關轉讓方正式訂立股份轉讓協議。根據協議，美團將收購Dingdong Fresh Holding Limited（目標公司）的全部已發行股份，該公司是“叮咚”品牌在中國大陸生鮮電商業務的直接全資附屬公司及核心運營實體。

交易核心條款方面，初始代價定爲7.17億美元。該代價將根據交割前目標集團經審計的淨現金、淨營運資本等財務指標進行最終調整。協議允許轉讓方在交割前從目標集團提取累計不超過2.8億美元的資金，但需確保交割時目標集團的淨現金不低於1.5億美元。支付將分兩期進行：交割時支付調整後對價的90%，待轉讓方完成相關稅務繳納後支付剩餘10%尾款。

交易先決條件包括但不限於：雙方陳述與保證真實準確、取得必要的內部批準、未發生重大不利變化、完成相關稅務申報，以及通過國家市場監督管理總局的經營者集中申報（反壟斷審查）等關鍵監管審批。

協議包含保障條款，設有分級終止費安排：若主要先決條件均已滿足但美團未能完成交割，需支付1.5億美元終止費；若因轉讓方原因導致關鍵可控條件未滿足或未配合監管申報，轉讓方需支付7500萬美元終止費；若在轉讓方實質配合後交易仍未能獲得反壟斷等必要監管批準，則美團需支付7500萬美元終止費。此外，轉讓方及創始人承諾自交割日起五年內不在大中華區從事面向消費者的生鮮食品雜貨電商業務。

董事會闡述收購理由稱，叮咚買菜是中國領先的生鮮電商，截至2025年9月在國內運營超1000個前置倉，月購買用戶超700萬，擁有強大的供應鏈和商品力。此次收購符合美團在食雜零售領域的長期戰略，雙方在使命願景上高度契合。交易代價是參考獨立估值師採用市場法評估的目標集團約10.06億美元公允價值，並經公平磋商後釐定。董事會認爲條款公平合理，符合公司及股東整體利益。

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