美团-W(03690.HK)：拟最高7.17亿美元全资收购叮咚买菜核心业务，签署具约束力协议

新时空讯：美团（03690.HK）2月5日公告，公司已与叮咚买菜创始人梁昌霖先生及相关转让方正式订立股份转让协议。根据协议，美团将收购Dingdong Fresh Holding Limited（目标公司）的全部已发行股份，该公司是“叮咚”品牌在中国大陆生鲜电商业务的直接全资附属公司及核心运营实体。

交易核心条款方面，初始代价定为7.17亿美元。该代价将根据交割前目标集团经审计的净现金、净营运资本等财务指标进行最终调整。协议允许转让方在交割前从目标集团提取累计不超过2.8亿美元的资金，但需确保交割时目标集团的净现金不低于1.5亿美元。支付将分两期进行：交割时支付调整后对价的90%，待转让方完成相关税务缴纳后支付剩余10%尾款。

交易先决条件包括但不限于：双方陈述与保证真实准确、取得必要的内部批准、未发生重大不利变化、完成相关税务申报，以及通过国家市场监督管理总局的经营者集中申报（反垄断审查）等关键监管审批。

协议包含保障条款，设有分级终止费安排：若主要先决条件均已满足但美团未能完成交割，需支付1.5亿美元终止费；若因转让方原因导致关键可控条件未满足或未配合监管申报，转让方需支付7500万美元终止费；若在转让方实质配合后交易仍未能获得反垄断等必要监管批准，则美团需支付7500万美元终止费。此外，转让方及创始人承诺自交割日起五年内不在大中华区从事面向消费者的生鲜食品杂货电商业务。

董事会阐述收购理由称，叮咚买菜是中国领先的生鲜电商，截至2025年9月在国内运营超1000个前置仓，月购买用户超700万，拥有强大的供应链和商品力。此次收购符合美团在食杂零售领域的长期战略，双方在使命愿景上高度契合。交易代价是参考独立估值师采用市场法评估的目标集团约10.06亿美元公允价值，并经公平磋商后厘定。董事会认为条款公平合理，符合公司及股东整体利益。

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