離岸信託觀察丨北森控股（09669.HK）盤中漲2.03%，兩位創始人各獲3,600萬元關聯貸款，持股均由新加坡家族信託持有

2026年10月29日，HR SaaS及人工智能應用題材表現分化，北森控股（09669.HK）上漲。截至13時38分報3.270港元，上漲2.03%，成交額約149.17萬港元，按最新價計算總市值約23.23億港元。當日最低觸及3.225港元，最高觸及3.305港元，振幅達2.50%。

消息面上，2026年10月20日，公司公告，公司作爲貸款人分別與聯合創始人、執行董事兼董事會主席王朝暉及聯合創始人、執行董事兼行政總裁紀偉國訂立貸款協議，約定向二人各提供本金人民幣3,600萬元的貸款，合計人民幣7,200萬元。貸款期限爲自貸款實際發放之日起360天，年利率2.5%，利息每180天支付一次，本金於期限屆滿時一次性償還；貸款僅用於二人個人財務安排，由集團內部資源撥付。公告明確，未經貸款人事先書面同意，借款人不得向任何第三方轉讓其在公司及其關聯公司持有的股份；由於兩名借款人均爲公司主要股東，上述交易構成關連交易，須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批準規定。

據了解，北森控股有限公司於2023年4月13日在港交所主板上市，發行價29.700港元，全球發售8,044,000股（香港公開發售佔30%、國際發售佔70%，另有15%超額配股權），香港公開發售獲約16.57倍認購、國際發售獲約1.51倍認購，募資總額最多約2.39億港元，每手買賣單位爲200股。公司爲雲端人力資本管理（HCM）解決方案提供商，通過iTalentX平臺提供招聘、測評、核心人力、績效、在線學習等一體化SaaS產品，按2021年收入計爲中國最大的雲端HCM解決方案提供商、市場份額11.6%（灼識諮詢）。上市首日開盤報29.600港元，收盤報26.100港元、較發行價下跌12.1%，盤中最高觸及29.800港元、最低觸及19.020港元，成交額約1.86億港元。截至2026年10月29日，公司已發行股份約7.11億股（不含庫存股份）；現價3.270港元較發行價累計下跌89.0%，2026年內累計下跌54.96%，52周最高價7.970港元、最低價2.910港元（10月2日）。

股權架構方面，據港交所權益披露平臺，王朝暉於2026年7月31日申報持有85,560,140股，佔已發行有投票權股份11.61%；紀偉國同日申報持有83,093,970股，佔11.27%。周丹（王朝暉配偶）於2025年7月10日與王朝暉同批申報持有84,860,140股、佔11.73%。機構股東方面，MPC GPGP V Ltd.於2025年7月31日申報不再持有須披露權益；深創投方面（深圳市資本集團、創新資本（香港）有限公司）於2025年6月9日減持40,000股後持有43,310,030股、佔5.99%。

公開上市文件顯示，公司股權架構涉及離岸信託。據招股文件，王朝暉的持股平臺Zhaosen由Xiasen Limited持有1%權益（該公司由王朝暉全資擁有）、由Huisen Holding Limited持有99%權益；Huisen由Sen Talent Holdings Limited（BVI）全資擁有，後者由Ark Trust (Singapore) Ltd.作爲受託人全資擁有，該信託由王朝暉作爲委託人及保護人設立，受益人爲王朝暉及其家族。紀偉國的持股平臺Weisen由Xisen Limited持有1%權益（該公司由紀偉國全資擁有）、由Guosen Holding Limited持有99%權益；Guosen由Sen Platform Holdings Limited（BVI）全資擁有，後者由同一受託人Ark Trust (Singapore) Ltd.作爲受託人全資擁有，該信託由紀偉國作爲委託人及保護人設立，受益人爲紀偉國及其家族。員工持股平臺Senyan International（BVI）以上述Xiasen Limited爲普通合夥人，上市前持股4.49%。兩只信託的名稱及設立日期均未見披露；現行權益披露中，王朝暉、紀偉國及周丹分別作出申報，2024年以來未見受託人單獨申報。

關於離岸信託，2026年7月24日，財政部、稅務總局聯合發布《關於離岸信託個人所得稅有關事項的公告》（2026年第21號），將離岸信託的設立、存續、終止全生命周期納入個人所得稅徵管體系，確立“設立—存續—終止”三個穿透時點，統一適用20%稅率。公告明確，存續期間居民個人離岸信託及該信託持有、控制的境外實體產生的收益，無論是否實際分配，均以該居民個人爲納稅人，按年申報繳納個人所得稅。公告第六條明確，居民個人離岸信託存續期間，居民個人轉爲非居民個人的，以轉爲非居民個人當日離岸信託財產的市場價值扣除原值後的餘額爲應納稅所得額，申報繳納個人所得稅。該公告設置的90日補申報窗口自2026年7月24日起算。

經營層面，公司財政年度以3月31日爲結算日。2026財年（截至2026年3月31日止年度），公司收入11.048億元人民幣，同比增長16.9%；其中雲端HCM解決方案收入8.645億元、同比增長19.8%、佔總收入78.2%，專業服務收入2.40億元、同比增長7.7%；毛利率67.65%，經調整毛利率68.5%、同比提升2.3個百分點；經調整淨利潤5,549萬元，首次實現全年轉正，經調整淨利率5.0%、同比提升8.1個百分點；公司擁有人應佔虧損2,338.5萬元，同比收窄84.1%；經營活動現金流淨額1.554億元，同比增長102.0%。截至2026年3月31日，公司資產合計21.29億元，資產負債率48.08%，流動比率1.84倍。AI業務方面，2026財年AI產品新籤合同金額超過8,700萬元、同比增長約10倍，AI客戶數量超過1,400家、存量客戶滲透率超過15%，AI產品毛利率79%；ARR由2025財年的9.08億元增至10.30億元。

產品與資本動作方面，2026年6月24日，公司發布一站式AI HR專家平臺Mavens，並稱年內將陸續推出至少15個AI HR專家，AI Family 2.0產品矩陣涵蓋10個AI Agents。股份回購方面，公司股東於2026年9月17日通過購回授權，可購回最多71,924,602股；截至10月9日已累計購回3,262,600股，佔購回授權決議當日已發行股份（不含庫存股份）的0.4536%；10月20日、10月21日分別購回77.16萬股（255.21萬港元）與96.82萬股（324.19萬港元），購回股份擬持作庫存股份。

中金公司認爲，公司2026財年經調整淨利潤首次轉正、大幅超出市場預期，主要得益於有效的費用控制及研發效能提升；雲端HCM解決方案佔收入78.2%，ARR同比增長13%，訂閱收入留存率106%、客戶數量留存率83%，核心產品Core HCM的ARR同比增長23%、佔總ARR比重提升至59%；AI應用方面，期內合同金額超8,700萬元、新籤合同金額同比增長超10倍，AI ARR於5月底超過7,400萬元並維持加速增長，客均籤約金額翻倍至5.9萬元，存量客戶滲透率提升至超15%；隨着一站式AI HR專家平臺Mavens落地，運營槓杆釋放有望推動淨利率進一步提升，AI相關產品新籤約合同額有望翻倍增長。