离岸信托观察丨北森控股（09669.HK）盘中涨2.03%，两位创始人各获3,600万元关联贷款，持股均由新加坡家族信托持有

2026年10月29日，HR SaaS及人工智能应用题材表现分化，北森控股（09669.HK）上涨。截至13时38分报3.270港元，上涨2.03%，成交额约149.17万港元，按最新价计算总市值约23.23亿港元。当日最低触及3.225港元，最高触及3.305港元，振幅达2.50%。

消息面上，2026年10月20日，公司公告，公司作为贷款人分别与联合创始人、执行董事兼董事会主席王朝晖及联合创始人、执行董事兼行政总裁纪伟国订立贷款协议，约定向二人各提供本金人民币3,600万元的贷款，合计人民币7,200万元。贷款期限为自贷款实际发放之日起360天，年利率2.5%，利息每180天支付一次，本金于期限届满时一次性偿还；贷款仅用于二人个人财务安排，由集团内部资源拨付。公告明确，未经贷款人事先书面同意，借款人不得向任何第三方转让其在公司及其关联公司持有的股份；由于两名借款人均为公司主要股东，上述交易构成关连交易，须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函及独立股东批准规定。

据了解，北森控股有限公司于2023年4月13日在港交所主板上市，发行价29.700港元，全球发售8,044,000股（香港公开发售占30%、国际发售占70%，另有15%超额配股权），香港公开发售获约16.57倍认购、国际发售获约1.51倍认购，募资总额最多约2.39亿港元，每手买卖单位为200股。公司为云端人力资本管理（HCM）解决方案提供商，通过iTalentX平台提供招聘、测评、核心人力、绩效、在线学习等一体化SaaS产品，按2021年收入计为中国最大的云端HCM解决方案提供商、市场份额11.6%（灼识咨询）。上市首日开盘报29.600港元，收盘报26.100港元、较发行价下跌12.1%，盘中最高触及29.800港元、最低触及19.020港元，成交额约1.86亿港元。截至2026年10月29日，公司已发行股份约7.11亿股（不含库存股份）；现价3.270港元较发行价累计下跌89.0%，2026年内累计下跌54.96%，52周最高价7.970港元、最低价2.910港元（10月2日）。

股权架构方面，据港交所权益披露平台，王朝晖于2026年7月31日申报持有85,560,140股，占已发行有投票权股份11.61%；纪伟国同日申报持有83,093,970股，占11.27%。周丹（王朝晖配偶）于2025年7月10日与王朝晖同批申报持有84,860,140股、占11.73%。机构股东方面，MPC GPGP V Ltd.于2025年7月31日申报不再持有须披露权益；深创投方面（深圳市资本集团、创新资本（香港）有限公司）于2025年6月9日减持40,000股后持有43,310,030股、占5.99%。

公开上市文件显示，公司股权架构涉及离岸信托。据招股文件，王朝晖的持股平台Zhaosen由Xiasen Limited持有1%权益（该公司由王朝晖全资拥有）、由Huisen Holding Limited持有99%权益；Huisen由Sen Talent Holdings Limited（BVI）全资拥有，后者由Ark Trust (Singapore) Ltd.作为受托人全资拥有，该信托由王朝晖作为委托人及保护人设立，受益人为王朝晖及其家族。纪伟国的持股平台Weisen由Xisen Limited持有1%权益（该公司由纪伟国全资拥有）、由Guosen Holding Limited持有99%权益；Guosen由Sen Platform Holdings Limited（BVI）全资拥有，后者由同一受托人Ark Trust (Singapore) Ltd.作为受托人全资拥有，该信托由纪伟国作为委托人及保护人设立，受益人为纪伟国及其家族。员工持股平台Senyan International（BVI）以上述Xiasen Limited为普通合伙人，上市前持股4.49%。两只信托的名称及设立日期均未见披露；现行权益披露中，王朝晖、纪伟国及周丹分别作出申报，2024年以来未见受托人单独申报。

关于离岸信托，2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（2026年第21号），将离岸信托的设立、存续、终止全生命周期纳入个人所得税征管体系，确立“设立—存续—终止”三个穿透时点，统一适用20%税率。公告明确，存续期间居民个人离岸信托及该信托持有、控制的境外实体产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按年申报缴纳个人所得税。公告第六条明确，居民个人离岸信托存续期间，居民个人转为非居民个人的，以转为非居民个人当日离岸信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，申报缴纳个人所得税。该公告设置的90日补申报窗口自2026年7月24日起算。

经营层面，公司财政年度以3月31日为结算日。2026财年（截至2026年3月31日止年度），公司收入11.048亿元人民币，同比增长16.9%；其中云端HCM解决方案收入8.645亿元、同比增长19.8%、占总收入78.2%，专业服务收入2.40亿元、同比增长7.7%；毛利率67.65%，经调整毛利率68.5%、同比提升2.3个百分点；经调整净利润5,549万元，首次实现全年转正，经调整净利率5.0%、同比提升8.1个百分点；公司拥有人应占亏损2,338.5万元，同比收窄84.1%；经营活动现金流净额1.554亿元，同比增长102.0%。截至2026年3月31日，公司资产合计21.29亿元，资产负债率48.08%，流动比率1.84倍。AI业务方面，2026财年AI产品新签合同金额超过8,700万元、同比增长约10倍，AI客户数量超过1,400家、存量客户渗透率超过15%，AI产品毛利率79%；ARR由2025财年的9.08亿元增至10.30亿元。

产品与资本动作方面，2026年6月24日，公司发布一站式AI HR专家平台Mavens，并称年内将陆续推出至少15个AI HR专家，AI Family 2.0产品矩阵涵盖10个AI Agents。股份回购方面，公司股东于2026年9月17日通过购回授权，可购回最多71,924,602股；截至10月9日已累计购回3,262,600股，占购回授权决议当日已发行股份（不含库存股份）的0.4536%；10月20日、10月21日分别购回77.16万股（255.21万港元）与96.82万股（324.19万港元），购回股份拟持作库存股份。

中金公司认为，公司2026财年经调整净利润首次转正、大幅超出市场预期，主要得益于有效的费用控制及研发效能提升；云端HCM解决方案占收入78.2%，ARR同比增长13%，订阅收入留存率106%、客户数量留存率83%，核心产品Core HCM的ARR同比增长23%、占总ARR比重提升至59%；AI应用方面，期内合同金额超8,700万元、新签合同金额同比增长超10倍，AI ARR于5月底超过7,400万元并维持加速增长，客均签约金额翻倍至5.9万元，存量客户渗透率提升至超15%；随着一站式AI HR专家平台Mavens落地，运营杠杆释放有望推动净利率进一步提升，AI相关产品新签约合同额有望翻倍增长。