綠米聯創境外上市備案收補充材料要求，聚焦特別表決權安排與控制權認定依據

新時空（newtimespace.com）訊：近日，綠米聯創在境外發行上市備案過程中，收到監管部門出具的補充材料要求。根據要求，公司需首先說明股權架構搭建及返程並購的合規性：股東是否履行37號文的外匯登記，境內機構股東是否履行對外投資等境內監管程序；紅籌架構搭建中涉及收購境內主體的，需說明交易對價、定價依據、稅費繳納等情況，是否符合《關於外國投資者並購境內企業的規定》；並就整個架構搭建過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資及稅務等監管規定出具結論性意見；同時就主要境內運營實體歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

其次，需說明公司特別表決權安排的具體情況，上市完成後無控股股東和實際控制人的認定依據及合理性，並進一步說明公司控制權穩定性。

第三，需說明股東穿透後的中國境內主體股東是否已履行外匯登記、對外投資等境內監管程序；持股5%以下的股東之間如存在關聯關系，需說明持股比例是否應當合並計算，超過5%的應按照5%以上股東標準穿透核查。

第四，需說明股權激勵人員的構成及任職情況，核查參與人員與公司其他股東、董事、監事及高級管理人員是否存在關聯關系，是否存在法律法規明確不得參與企業股權激勵的人員；並就入股價格公允性、協議約定、決策程序及規範運行情況，以及激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

第五，需說明最近12個月內新增股東的每股入股價格及合理性，履行外匯管理程序及稅務申報繳納情況，分析價格差異原因，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

第六，公司與部分股東之間存在以公司是否公開發行上市爲條件的回購權協議安排及其他特殊權利安排，需結合特殊股東權利條款說明可能導致的股權糾紛、控制權穩定風險及應對措施。

第七，需列表說明各境內運營實體的主營業務、在整體業務布局中的具體分工、獲得的相關業務資質，並核查主要境內運營實體及其子公司的經營範圍是否涉及外資準入負面清單限制或禁止領域；說明公司業務是否涉及AI大模型等人工智能領域，如涉及需說明是否符合《生成式人工智能服務管理辦法》的規定；說明線上銷售是否存在開發APP、小程序等情況，如存在需說明收集個人信息的情況。律師需就上述事項履行核查程序並出具明確法律意見。

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