雲鋒新材境外上市備案收補充材料要求，聚焦紅籌架構合規與代持還原核查

新時空訊：近日，新材料企業雲鋒新材在境外發行上市備案過程中，收到監管部門出具的補充材料要求。公司需就其返程並購全程合規性、實際控制人認定、股東關聯關系、股份代持還原、員工持股計劃終止及經營模式等多項復雜事項進行說明，並由律師核查出具明確法律意見。

根據要求，公司需首先重點說明股權架構搭建及返程並購的合規性：包括持股5%以上股東履行37號文外匯登記及境內機構股東履行對外投資程序的情況；紅籌架構搭建中涉及收購境內主體的交易對價、定價依據及稅費繳納合規性；境內運營主體歷史上涉及減資的交易對價、定價公允性、決策程序及稅費繳納情況，論證其不涉及虛假或抽逃出資；並就整個架構搭建過程符合當時有效的外匯、境外投資、外商投資及稅務等監管規定出具結論性意見。

其次，需結合夏一蘋與實際控制人夏士林的親屬關系、可實際控制表決權情況及對公司決策的重大影響，說明未將其認定爲共同實際控制人的具體原因及合理性。

第三，需說明發行人持股5%以下的股東之間是否存在關聯關系，如存在，相關持股比例是否應當合並計算，合並後超過5%的應按5%以上股東標準進行穿透核查；並就最近12個月內新增股東入股價格的合理性及是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

第四，需按照監管指引對發行人主要境內運營實體歷史沿革中存在的股份代持情形進行核查，並說明代持股份是否已全部還原並完成工商變更登記；同時，就主要境內運營實體歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

第五，需說明雲鋒新材員工持股計劃終止的具體原因、履行的決策程序情況，核查是否存在法律法規明確不得參與企業股權激勵的人員；終止後是否存在潛在股權糾紛，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

第六，需列表說明各境內運營實體的主營業務、在公司整體業務布局中的具體分工、獲得的相關業務資質情況，並核查主要境內運營實體及其子公司的經營範圍是否涉及外資準入負面清單限制或禁止領域；同時，需結合主要產品、主要客戶及供應商、行業地位、同行業可比公司等情況，以通俗易懂的語言說明發行人的經營模式和核心競爭力。

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