云锋新材境外上市备案收补充材料要求，聚焦红筹架构合规与代持还原核查

新时空讯：近日，新材料企业云锋新材在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。公司需就其返程并购全程合规性、实际控制人认定、股东关联关系、股份代持还原、员工持股计划终止及经营模式等多项复杂事项进行说明，并由律师核查出具明确法律意见。

根据要求，公司需首先重点说明股权架构搭建及返程并购的合规性：包括持股5%以上股东履行37号文外汇登记及境内机构股东履行对外投资程序的情况；红筹架构搭建中涉及收购境内主体的交易对价、定价依据及税费缴纳合规性；境内运营主体历史上涉及减资的交易对价、定价公允性、决策程序及税费缴纳情况，论证其不涉及虚假或抽逃出资；并就整个架构搭建过程符合当时有效的外汇、境外投资、外商投资及税务等监管规定出具结论性意见。

其次，需结合夏一苹与实际控制人夏士林的亲属关系、可实际控制表决权情况及对公司决策的重大影响，说明未将其认定为共同实际控制人的具体原因及合理性。

第三，需说明发行人持股5%以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，相关持股比例是否应当合并计算，合并后超过5%的应按5%以上股东标准进行穿透核查；并就最近12个月内新增股东入股价格的合理性及是否存在利益输送出具明确结论性意见。

第四，需按照监管指引对发行人主要境内运营实体历史沿革中存在的股份代持情形进行核查，并说明代持股份是否已全部还原并完成工商变更登记；同时，就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

第五，需说明云锋新材员工持股计划终止的具体原因、履行的决策程序情况，核查是否存在法律法规明确不得参与企业股权激励的人员；终止后是否存在潜在股权纠纷，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

第六，需列表说明各境内运营实体的主营业务、在公司整体业务布局中的具体分工、获得的相关业务资质情况，并核查主要境内运营实体及其子公司的经营范围是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；同时，需结合主要产品、主要客户及供应商、行业地位、同行业可比公司等情况，以通俗易懂的语言说明发行人的经营模式和核心竞争力。

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