泰勵生物境外上市備案獲反饋，涉及紅籌架構合規性、股權變動、股權激勵等六大事項

新時空訊：中國證監會國際合作司於近日就泰勵生物境外發行上市備案事宜發出補充材料要求。

根據反饋意見，監管部門要求公司就以下事項進行補充說明並出具法律意見：

一、股權架構搭建及返程並購合規性方面，需說明：（1）持股5%以上的股東是否履行37號文外匯登記，境內機構股東是否履行對外投資等境內監管程序；（2）紅籌架構搭建過程中涉及收購境內主體的，請說明交易對價、定價依據、稅費繳納等情況，是否符合《關於外國投資者並購境內企業的規定》；（3）股權架構搭建及返程並購過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。

二、股權變動方面，需根據《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求，詳細說明發行人及境內運營主體設立以來股本和股東變化情況，包括增資入股、股份轉讓及相關價款支付情況，股東之間是否存在關聯關系，是否存在委託持股或其他利益輸送的情形；穿透說明持股5%以上股東的基本情況，境外私募基金中是否存在境內投資人；並就發行人及境內運營主體設立及歷次股權變動是否合法合規發表核查意見。

三、股東持股及新增股東方面，需補充說明：（1）列表說明公司股東所持公司股份數量及比例；（2）提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東入股價格的定價依據及公允性，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

四、股權激勵方面，需補充說明：（1）預留期權授予人員、行權價格、履行的決策程序；（2）首發備案前制定、準備在上市後實施的期權安排的基本內容、履行的決策程序、行權價格的確定原則、激勵對象基本情況、是否設置預留權益，以及股權激勵計劃的合規性，包括股權激勵計劃履行外匯管理等境內監管程序的情況，是否存在外部人員、未明確授予對象的情況，是否存在利益輸送。

五、境內運營實體及境外下屬公司方面，需補充說明：（1）境內運營實體業務及經營範圍是否涉及外資限制或禁止準入領域；（2）境外下屬公司業務開展情況，與境內下屬公司的業務關系。

六、人類遺傳資源管理方面，需核查並說明公司產品研發及經營等活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關監管程序，是否符合《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》第七條、第二十一條等有關規定。

上述反饋爲境內企業境外發行上市備案過程中的常規問詢，公司及中介機構需在規定期限內提交補充材料。

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