泰励生物境外上市备案获反馈，涉及红筹架构合规性、股权变动、股权激励等六大事项

新时空讯：中国证监会国际合作司于近日就泰励生物境外发行上市备案事宜发出补充材料要求。

根据反馈意见，监管部门要求公司就以下事项进行补充说明并出具法律意见：

一、股权架构搭建及返程并购合规性方面，需说明：（1）持股5%以上的股东是否履行37号文外汇登记，境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、股权变动方面，需根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立以来股本和股东变化情况，包括增资入股、股份转让及相关价款支付情况，股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形；穿透说明持股5%以上股东的基本情况，境外私募基金中是否存在境内投资人；并就发行人及境内运营主体设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。

三、股东持股及新增股东方面，需补充说明：（1）列表说明公司股东所持公司股份数量及比例；（2）提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、股权激励方面，需补充说明：（1）预留期权授予人员、行权价格、履行的决策程序；（2）首发备案前制定、准备在上市后实施的期权安排的基本内容、履行的决策程序、行权价格的确定原则、激励对象基本情况、是否设置预留权益，以及股权激励计划的合规性，包括股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，是否存在外部人员、未明确授予对象的情况，是否存在利益输送。

五、境内运营实体及境外下属公司方面，需补充说明：（1）境内运营实体业务及经营范围是否涉及外资限制或禁止准入领域；（2）境外下属公司业务开展情况，与境内下属公司的业务关系。

六、人类遗传资源管理方面，需核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。

上述反馈为境内企业境外发行上市备案过程中的常规问询，公司及中介机构需在规定期限内提交补充材料。

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