天聚地合(02479.HK)：独立法证调查及内控审查报告出炉，三项调查事项均具商业实质，股份继续暂停买卖

新时空（newtimespace.com）讯：2026年9月14日，天聚地合（苏州）科技股份有限公司（股份代号：02479）发布公告，披露独立法证调查报告及独立内部控制审查报告的主要发现。公司于2025年7月4日接获联交所的复牌指引，其中包括要求对审计问题进行适当独立法证调查、评估其对公司业务营运及财务状况的影响并公布调查结果及采取适当补救措施，以及进行独立内部控制审查，证明公司已制定充分的内部控制措施及程序以履行上市规则项下的责任。

公告显示，集团在截至2024年12月31日止年度的审计过程中，时任核数师识别出三项需要额外审计程序及审计证据的事项，分别为向多名供应商就采购芯片支付的预付款项、对现金管理票据的投资，以及就于应用程序编程接口（API）市场提供手机充值服务向一名主要供应商支付的预付款项。公司已委聘致同咨询服务有限公司为独立调查员，其于2026年9月12日出具法证报告；另委聘GRC Chamber Limited为独立内部控制顾问，其于2026年9月14日出具内控报告。就芯片预付款项而言，集团于2024财政年度向四家芯片供应商支付合计约63,100,000港元预付款项以采购Nvidia芯片产品，芯片采购原总金额约为123,000,000港元；独立调查员经多次实物盘点确认，补充协议约定交付的所有芯片及服务器已于2025年3月30日前由公司收到，并于2026年8月进行使用情况检查时全部部署用于AI模型训练、微调及多模态实验等业务用途。独立调查员认为，相关芯片采购安排为维持公司市场竞争力而订立，具有一定商业理据及商业实质，相关芯片及服务器的付款使用首次公开发售所得款项净额亦符合招股章程所作披露，并识别出公司在供应商签约前尽职调查、合同管理、印章管理及项目可行性评估流程方面的内部控制缺陷，但未发现供应商与公司、其控股股东、董事或主要管理层之间存在关系。

就现金管理票据而言，公司于2024年6月及7月分别认购由The Reynold Lemkins Group (Asia) Limited发行的6,000,000美元票据，以及由Kaufmann & Company Pan-Asia Limited发行、本金各为2,000,000美元的两份票据，初始到期日均为五年并其后修订为一年。自各现金管理票据认购日期起至公告日期，票据发行人并未作出任何还款或分派，公司已对两名票据发行人采取法律行动，包括向第二票据发行人发出法定要求偿债书及就第一票据发行人启动法律程序。独立调查员认为，经考虑公司当时的流动资金状况即关键时间的营运资金及现金水平可支持其约7.91个月日常运营，以及现金管理票据的合约年化回报率约3%至4%高于公司当时持有类似产品的实际年利率1.5%至2.8%，现金管理票据可被视为公司现金管理及流动性安排的一部分，并具有一定的商业理据及商业实质。为消除相关财务风险及不确定性，公司已于2026年8月23日与前执行董事、前董事长及现任控股股东左磊（持有公司约48.1%股份）订立转让契据，以总代价10,000,000美元（相当于约人民币67,000,000元）出售现金管理票据，截至公告日期公司已收到全部代价，出售事项除公司独立股东批准外的所有先决条件已达成，有关股东批准将于2026年9月30日举行的临时股东会上审议。

就充值服务预付款项而言，公司于2024年8月7日与充值供应商订立合作协议，并于2024年8月至10月期间支付预付款项以锁定资源。于2024财政年度，公司向两家充值供应商分别作出累计预付款项约人民币193,000,000元及人民币88,000,000元，充值客户的实际使用总额分别约为人民币113,000,000元及人民币60,000,000元；独立调查员发现，该等充值供应商于2025财政年度退还未使用的预付款项分别约人民币50,900,000元及人民币77,800,000元，经扣除进一步使用及抵销所提供的API业务服务后，余下预付款项结余分别约为人民币23,000,000元及人民币7,000,000元。独立调查员认为，向充值供应商作出的预付款安排具有商业理据及商业实质支持，相关使用预付款项采购充值资源符合一般行业惯例，集团能够以其自身内部资源结清该等预付款项而无需动用首次公开发售所得款项，且未识别出充值供应商与公司、其控股股东、董事或主要管理层之间的关系。内控顾问对集团2024年1月1日至2025年12月31日期间的内部控制制度完成独立全范围审查，并对2026年1月1日至2026年9月10日期间实施的补救措施进行跟进审查，结论为公司已采纳所有建议的内部控制政策并就所有已识别的控制弱点实施补救及强化措施，除现金管理及投资相关内部控制程序外（因公司于补救跟进审查期间并无认购新的现金管理或投资产品，内控顾问并无可审阅的样本测试），内控顾问认为公司已制定充分的内部控制及程序以履行其于上市规则项下的责任。

审核委员会及董事会认为，公司采取的管理层变动（涉及批准调查事项的左磊、杨彦君及邵创业已辞去集团所有行政及管理职务，自2026年8月30日起生效）、现金管理票据出售及资金收回，以及强化内部控制系统等补救行动，直接及实质性地回应了监管疑虑，导致股份暂停买卖的问题已基本解决，公司已制定充分的内部控制及程序以遵守其于上市规则项下的责任。就股份买卖状态而言，公司股份已自2025年4月1日上午九时正起于联交所暂停买卖，以待刊发尚未发布的财务业绩，并继续暂停买卖直至达成复牌指引。

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