離岸信託觀察丨小馬智行-W（02026.HK）收盤跌超7%，彭軍經不可撤銷信託控制約51.5%投票權

新時空訊：2026年10月22日，港股高開低走，恆生指數收跌679點或2.9%報22,971點，恆生科技指數收跌185點或4.6%報3,809點，新能源汽車與自動駕駛產業鏈同步回調，小馬智行-W（02026.HK）盤中走低。截至收盤，公司報價37.440港元，下跌7.56%。

公司2025年11月6日在港交所主板掛牌，爲開曼羣島注冊成立、採用不同投票權架構的境外上市主體，同步在納斯達克以代碼PONY雙重主要上市；全球發售48,249,000股發售股份，其中香港發售4,195,600股、國際發售44,053,400股，最終發售價139.00港元，所得款項總額67.07億港元、淨額64.54億港元。

關於離岸信託，公司分配結果公告顯示，B類普通股由彭軍本人、Alicia Peng Irrevocable Trust、Selena Peng Irrevocable Trust及一項投票信託持有；彭軍及其配偶爲前兩項不可撤銷信託的委託人，彭軍的家族成員爲受益人，兩項信託均由彭軍作爲唯一投資顧問控制，彭軍有權指示行使該等信託基金（包括其項下持有的B類普通股）所附帶的任何投票權及其他權利；投票信託由彭軍作爲唯一受託人設立，彭軍及其家族成員爲受益人。據公司提交美國證券交易委員會的持股文件，兩項不可撤銷信託的受託人爲Juan Xu。

根據公司2026年中期報告，彭軍持有43,988,000股B類普通股（佔該類別股份約54.25%，權益性質爲實益擁有人），另以「信託創辦人」身份持有2,022,000股B類普通股（約2.49%）、以「受託人」身份持有13,990,000股B類普通股（約17.25%）；同一報告「不同投票權受益人」一節列明，彭軍合計控制60,000,000股B類普通股，對應約51.54%投票權。據此，彭軍所持權益中有16,012,000股B類普通股經由上述兩個不可撤銷信託及投票信託持有，屬離岸家族信託範圍。另一裝入人爲樓天城博士，公司中期報告同節列明，樓天城透過其全資擁有的IWAY LLC持有19,068,770股B類普通股，並另以「信託創辦人」身份持有2,020,000股B類普通股，該部分股份由South Dakota Trust Company LLC作爲樓天城控制的Amber Luna Lou Irrevocable Trust的受託人持有；彭軍與樓天城兩名不同投票權受益人合計控制約69.67%投票權。

交易資格方面，恆生指數公司2026年2月13日公布，截至2025年12月31日的恆生指數系列季度檢討結果，小馬智行獲納入恆生綜合指數，變動於2026年3月6日收市後實施、3月9日起生效；2026年6月4日，公司A類普通股被調入滬港通及深港通港股通標的名單。按港股通規則，同股不同權公司首次納入須上市滿六個月，公司上市已滿六個月，同步滿足市值與流通性等條件。

2026年7月24日，財政部、稅務總局聯合發布《關於離岸信託個人所得稅有關事項的公告》（2026年第21號），將離岸信託的設立、存續、終止全生命周期納入個人所得稅徵管體系，確立"設立—存續—終止"三個穿透時點，統一適用20%稅率。存續期間，居民個人離岸信託及該信託持有、控制的境外實體產生的收益，無論是否實際分配，均以該居民個人爲納稅人，按年申報繳納個人所得稅。該公告第六條規定，居民個人離岸信託存續期間，居民個人轉爲非居民個人的，以轉爲非居民個人當日離岸信託財產的市場價值扣除原值後的餘額爲應納稅所得額；公告設置的90日補申報窗口自2026年7月24日起算。

有券商研報指出，公司持續在中國及海外市場擴張Robotaxi車隊，維持2026年底車隊規模達3,500輛的目標，近期在多哈開展Robotaxi商業營運，並在薩格勒布進行全無人駕駛試乘，第四代Robotruck基於廣汽T9純電動重卡平臺推出，其自動駕駛套件物料成本較上一代降低70%，有助於降低每公裏運輸成本；該行維持買入評級，但因收入及毛利率假設下調而下調2027至2029年淨虧損預測，並下調2027至2029年及2030至2032年盈利預測。