太合音樂：中國證監會要求說明分拆上市認定、股權激勵信託架構等7項事項

新時空（newtimespace.com）訊：2026年9月11日，中國證監會國際合作司公示境外發行上市備案補充材料要求（2026年9月7日至9月11日），太合音樂集團被要求補充說明7項事項，並由律師進行核查並出具明確法律意見。

境內運營實體與股東方面，公司需說明境內運營實體的注冊資本實繳情況、歷次增資及股權轉讓定價依據（價格單列一列）、是否實繳出資及是否存在未履行出資義務、抽逃出資或出資方式瑕疵的情形，並就歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見；同時說明境內運營實體經營範圍及實際業務是否涉及外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據、本次發行上市後是否持續符合外商投資準入政策要求。公司還需說明發行人及境內運營實體歷史沿革中是否存在股份代持，並對照備案指引第2號對持股5%以上股東的上層境外主體進行穿透核查，說明是否存在法律法規規定禁止持股的主體。

架構與激勵方面，公司需說明發行人及境內股東搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序具體履行情況，並就是否符合當時有效監管規定出具結論性意見；說明取得境內運營實體的交易對價、定價依據、支付手段、支付期限、定價公允性及股權轉讓環節轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關於外國投資者並購境內企業的規定》。股權激勵計劃方面，需就實施是否合法合規、是否存在利益輸送出具結論性意見，說明授予價格公允性、激勵對象離職後仍持有相關激勵份額是否符合前期協議約定及是否存在糾紛或潛在糾紛，並說明股權激勵章程或協議、具體人員構成、任職情況及受益份額、採用信託架構的原因及信託合約主要內容，包括信託方式、信託管理權限、信託或資產管理費用、合同期限及變更終止條件、信託資產處理安排、合同籤訂時間及其他特別條款，並按要求說明信託和境內主體基本情況。

其他事項方面，公司需說明境內主體成都太合多次收到成都市文化廣電旅遊局行政處罰的具體情況及整改情況，是否對本次發行上市構成重大不利影響、是否構成重大違法違規，並同步核查其他境內運營實體是否可能出現類似情形；按要求說明發行人董事、高級管理人員以及穿透後受益人的國籍及有無其他永久境外居留權。此外，公司需說明本次赴港上市是否屬於納斯達克和香港交易所上市公司分拆所屬子公司在其他境外市場獨立上市的情形，如屬於上市公司分拆，應說明分拆上市的合理性、必要性、可行性，上市公司與擬分拆所屬子公司在資產、財務、人員方面是否相互獨立，上市公司分拆後能否保持獨立性及可持續經營能力，分拆形成的新公司是否具備相應的規範運作能力。

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