VIE架構拆除合規嗎？無限現實（XREAL）境外上市遭監管追問五大問題

新時空（newtimespace.com）訊：無限現實（XREAL Ltd.）近日收到中國證監會境外發行上市備案補充材料要求，需就以下事項補充說明並出具法律意見：

一、股權架構搭建及返程並購合規性方面，需說明：（1）持股5%以上股東是否履行外匯登記、對外投資等境內監管程序；（2）發行人控制的境內外商投資企業是否履行外商投資信息報告義務，是否辦理外匯登記手續；（3）無限上海收購優奈柯恩的原因及交易對價、定價依據、稅費繳納等情況，是否符合《關於外國投資者並購境內企業的規定》；（4）拆除VIE架構過程中，深圳太若投資人股東減資、轉股的交易對價、定價依據、稅費繳納等情況，減資過程是否符合《公司法》規定，是否存在虛假出資、抽逃出資等行爲；（5）股權架構搭建及返程並購過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。

二、股本及新增股東方面，需說明：（1）2026年3月發行人向QUARTZ SCENE發行股份，按照《監管指引第2號》最近12個月新增股東要求進行核查說明；（2）最近12個月內新增股東入股價格存在差異的原因及入股價格公允性，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

三、股權激勵方面，需說明：（1）按照《監管指引第2號》說明離職人員參與股權激勵的情況；（2）就股權激勵對價公允性、是否合法合規、是否存在利益輸送出具結論性意見。

四、境內運營實體方面，需說明：（1）優奈柯恩等主要境內運營實體涉及的訴訟案件是否對發行人財務狀況或業務運營造成重大不利影響，或是否構成本次發行上市的實質障礙；（2）閃耀無錫因申報稅號不符被海關部門調查，是否涉及重大違法違規，是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的情形；（3）就主要境內運營實體設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

五、發行方案一致性方面，備案材料及招股說明書的發行數量上限應保持一致，如存在不一致情形的，請提供修改後的備案報告或招股說明書，如涉及招股說明書調增本次發行數量和募集資金規模，請一並更新募集資金使用計劃。

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