VIE架构拆除合规吗？无限现实（XREAL）境外上市遭监管追问五大问题

新时空（newtimespace.com）讯：无限现实（XREAL Ltd.）近日收到中国证监会境外发行上市备案补充材料要求，需就以下事项补充说明并出具法律意见：

一、股权架构搭建及返程并购合规性方面，需说明：（1）持股5%以上股东是否履行外汇登记、对外投资等境内监管程序；（2）发行人控制的境内外商投资企业是否履行外商投资信息报告义务，是否办理外汇登记手续；（3）无限上海收购优奈柯恩的原因及交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（4）拆除VIE架构过程中，深圳太若投资人股东减资、转股的交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，减资过程是否符合《公司法》规定，是否存在虚假出资、抽逃出资等行为；（5）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、股本及新增股东方面，需说明：（1）2026年3月发行人向QUARTZ SCENE发行股份，按照《监管指引第2号》最近12个月新增股东要求进行核查说明；（2）最近12个月内新增股东入股价格存在差异的原因及入股价格公允性，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、股权激励方面，需说明：（1）按照《监管指引第2号》说明离职人员参与股权激励的情况；（2）就股权激励对价公允性、是否合法合规、是否存在利益输送出具结论性意见。

四、境内运营实体方面，需说明：（1）优奈柯恩等主要境内运营实体涉及的诉讼案件是否对发行人财务状况或业务运营造成重大不利影响，或是否构成本次发行上市的实质障碍；（2）闪耀无锡因申报税号不符被海关部门调查，是否涉及重大违法违规，是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的情形；（3）就主要境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

五、发行方案一致性方面，备案材料及招股说明书的发行数量上限应保持一致，如存在不一致情形的，请提供修改后的备案报告或招股说明书，如涉及招股说明书调增本次发行数量和募集资金规模，请一并更新募集资金使用计划。

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