拓必達境外上市備案收補充材料要求，聚焦返程並購減資合規與AI大模型業務認定

新時空（newtimespace.com）訊：近日，拓必達在境外發行上市備案過程中，收到監管部門出具的補充材料要求。

根據要求，公司需首先說明股權架構搭建及返程並購的合規性：持股5%以上的股東需說明是否履行37號文外匯登記及對外投資等境內監管程序；紅籌架構搭建中涉及收購境內主體的，需說明交易對價、定價依據、稅費繳納等情況，是否符合《關於外國投資者並購境內企業的規定》；境內運營主體歷史上涉及減資的，需說明交易對價、定價依據及公允性，相關決策程序履行及稅費繳納情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關法律法規；並就整個架構搭建過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資及稅務等監管規定出具結論性意見。

其次，需說明持股5%以下的股東與發行人實際控制人是否存在關聯關系，如存在，相關持股比例是否應當合並計算，超過5%的應按照5%以上股東標準穿透核查。

第三，需說明股權激勵人員的構成及任職情況，核查參與人員與公司其他股東、董事、監事及高級管理人員是否存在關聯關系，是否存在法律法規明確不得參與企業股權激勵的人員；並就入股價格公允性、協議約定、決策程序及規範運行情況，以及激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

第四，需列表說明各境內運營實體的主營業務、在整體業務布局中的具體分工、獲得的相關業務資質情況，並核查主要境內運營實體及其子公司的經營範圍是否涉及外資準入負面清單限制或禁止領域；說明公司業務是否涉及AI大模型等人工智能領域，如涉及需說明是否符合《生成式人工智能服務管理辦法》的規定。

第五，需說明董事、監事、高級管理人員的任期及公司規範運作情況；並就主要境內運營實體歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

第六，備案材料及招股說明書的發行數量上限應保持一致，如存在不一致情形，需提供修改後的備案報告或招股說明書，如涉及調增發行數量和募集資金規模，需一並更新募集資金使用計劃。律師需就上述事項履行核查程序並出具明確法律意見。

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