拓必达境外上市备案收补充材料要求，聚焦返程并购减资合规与AI大模型业务认定

新时空（newtimespace.com）讯：近日，拓必达在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。

根据要求，公司需首先说明股权架构搭建及返程并购的合规性：持股5%以上的股东需说明是否履行37号文外汇登记及对外投资等境内监管程序；红筹架构搭建中涉及收购境内主体的，需说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；境内运营主体历史上涉及减资的，需说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；并就整个架构搭建过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资及税务等监管规定出具结论性意见。

其次，需说明持股5%以下的股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，如存在，相关持股比例是否应当合并计算，超过5%的应按照5%以上股东标准穿透核查。

第三，需说明股权激励人员的构成及任职情况，核查参与人员与公司其他股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律法规明确不得参与企业股权激励的人员；并就入股价格公允性、协议约定、决策程序及规范运行情况，以及激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

第四，需列表说明各境内运营实体的主营业务、在整体业务布局中的具体分工、获得的相关业务资质情况，并核查主要境内运营实体及其子公司的经营范围是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；说明公司业务是否涉及AI大模型等人工智能领域，如涉及需说明是否符合《生成式人工智能服务管理办法》的规定。

第五，需说明董事、监事、高级管理人员的任期及公司规范运作情况；并就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

第六，备案材料及招股说明书的发行数量上限应保持一致，如存在不一致情形，需提供修改后的备案报告或招股说明书，如涉及调增发行数量和募集资金规模，需一并更新募集资金使用计划。律师需就上述事项履行核查程序并出具明确法律意见。

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