魔門塔備案後收補充材料要求，聚焦返程並購全程合規與股東關聯關系合並計算

新時空（newtimespace.com）訊：近日，已備案並由祕交轉公開的魔門塔（Momenta）收到監管部門出具的補充材料要求。公司需就其返程並購全程合規性、股東關聯關系合並計算、新增股東定價公允性、網約車業務資質、境內運營實體歷史沿革及保薦人獨立性等多項事項進行說明，並由律師核查出具明確法律意見。

根據要求，公司需首先說明股權架構搭建及返程並購的合規性：持股5%以上的股東需說明是否履行《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（37號文）的外匯登記，境內機構股東需說明是否履行對外投資等境內監管程序；紅籌架構搭建中涉及收購境內主體的，需說明交易對價、定價依據、稅費繳納等情況，是否符合《關於外國投資者並購境內企業的規定》；境內運營主體歷史上涉及減資的，需說明交易對價、定價依據及公允性，相關決策程序履行及稅費繳納情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關法律法規；並就整個架構搭建過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資及稅務等監管規定出具結論性意見。

其次，需完整說明發行人設立以來的股本和股東變化情況；股東Alisoft China、ANTFIN SINGAPORE、YF Momenta、Accelerator存在關聯關系，需說明上述主體持股比例是否應當合並計算，是否應當按照5%以上股東標準穿透核查；按照監管指引說明離職人員、顧問或外部人員參與股權激勵的情況，並就股權激勵是否存在利益輸送出具明確結論性意見；說明發行人股本中是否存在國有股份，以及是否應履行相關國資管理程序。

第三，需逐筆說明最近12個月內新增股東的入股價格、定價依據及價格差異原因，並就入股價格是否公允合理、是否存在利益輸送出具明確結論性意見；說明新增股東Gaorong Partners Fund VI, L.P.與Gaorong Partners Fund VI-A, L.P.受同一普通合夥人控制，需說明該控制主體的名稱；新增股東中金啓辰貳期、北京智能網聯與本次發行上市保薦機構中國國際金融香港證券有限公司存在關聯關系，需評估是否影響中介機構客觀、公正執業。

第四，發行人下屬企業經營範圍涉及網絡預約出租汽車經營服務、道路旅客運輸經營，如實際從事相關業務，需說明具體展業情況、收入規模及佔比。第五，需按照監管指引完整說明發行人主要境內運營實體情況，並以列表形式說明發行人重要參股公司情況；說明湖北長江蔚來新能源產業發展基金合夥企業、湖北長江蔚來新能源投資管理有限公司於2018年7月增資入股北京魔門塔、於8月通過股權轉讓退出的交易安排原因、交易對價、定價依據及公允性；並就主要境內運營實體歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。律師需就上述事項履行核查程序並出具明確法律意見。

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