魔门塔备案后收补充材料要求，聚焦返程并购全程合规与股东关联关系合并计算

新时空（newtimespace.com）讯：近日，已备案并由秘交转公开的魔门塔（Momenta）收到监管部门出具的补充材料要求。公司需就其返程并购全程合规性、股东关联关系合并计算、新增股东定价公允性、网约车业务资质、境内运营实体历史沿革及保荐人独立性等多项事项进行说明，并由律师核查出具明确法律意见。

根据要求，公司需首先说明股权架构搭建及返程并购的合规性：持股5%以上的股东需说明是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，境内机构股东需说明是否履行对外投资等境内监管程序；红筹架构搭建中涉及收购境内主体的，需说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；境内运营主体历史上涉及减资的，需说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；并就整个架构搭建过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资及税务等监管规定出具结论性意见。

其次，需完整说明发行人设立以来的股本和股东变化情况；股东Alisoft China、ANTFIN SINGAPORE、YF Momenta、Accelerator存在关联关系，需说明上述主体持股比例是否应当合并计算，是否应当按照5%以上股东标准穿透核查；按照监管指引说明离职人员、顾问或外部人员参与股权激励的情况，并就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见；说明发行人股本中是否存在国有股份，以及是否应履行相关国资管理程序。

第三，需逐笔说明最近12个月内新增股东的入股价格、定价依据及价格差异原因，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见；说明新增股东Gaorong Partners Fund VI, L.P.与Gaorong Partners Fund VI-A, L.P.受同一普通合伙人控制，需说明该控制主体的名称；新增股东中金启辰贰期、北京智能网联与本次发行上市保荐机构中国国际金融香港证券有限公司存在关联关系，需评估是否影响中介机构客观、公正执业。

第四，发行人下属企业经营范围涉及网络预约出租汽车经营服务、道路旅客运输经营，如实际从事相关业务，需说明具体展业情况、收入规模及占比。第五，需按照监管指引完整说明发行人主要境内运营实体情况，并以列表形式说明发行人重要参股公司情况；说明湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业、湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司于2018年7月增资入股北京魔门塔、于8月通过股权转让退出的交易安排原因、交易对价、定价依据及公允性；并就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。律师需就上述事项履行核查程序并出具明确法律意见。

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