明宇制藥境外上市備案收補充材料要求，需說明37號文外匯登記履行情況等問題

新時空訊：近日，制藥企業明宇制藥在境外發行上市備案過程中，收到監管部門出具的補充材料要求。公司需就其返程投資合規性、特殊股東權利、新增股東復雜結構及境內實體訴訟等事項進行說明，並由律師核查出具明確法律意見。

根據要求，公司需重點說明股權架構搭建及返程並購的合規性：包括持股5%以上股東履行37號文外匯登記及境內機構股東履行對外投資程序的情況；設立境內運營實體明慧杭州、明慧上海是否履行外商投資信息報告義務及辦理外匯登記手續；並就整個架構搭建過程符合當時有效的外匯、境外投資、外商投資及稅務等監管規定出具結論性意見。

其次，需說明股東QimingVIII、QimingVIII-HC的上層投資人中是否存在法律法規禁止持股的主體；並需說明特殊股東權利（如否決權、董事任命權）的具體安排及其對發行人控制權認定的影響。

第三，需對最近壹年的新增股東結構進行重點核查：說明Radiance、PK、Chin的基本情況及歷史股權代持的形成原因、合規性及還原安排的合理性；說明Huaanhuiquan等主體在“外翻”至境外前的持股情況及“外翻”入股價格的公允性；說明2025年3月Pre-C輪融資因估值調整觸發股東協議相關條款的具體內容，並分析向不同股東發行Pre-C系列優先股存在價格差異的合理性；並就最近12個月內所有新增股東的入股價格是否公允合理、是否存在利益輸送出具明確結論意見。

第四，需按監管指引說明境內運營實體涉及的重大訴訟、仲裁情況；並就境內運營實體的設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

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