明宇制药境外上市备案收补充材料要求，需说明37号文外汇登记履行情况等问题

新时空讯：近日，制药企业明宇制药在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。公司需就其返程投资合规性、特殊股东权利、新增股东复杂结构及境内实体诉讼等事项进行说明，并由律师核查出具明确法律意见。

根据要求，公司需重点说明股权架构搭建及返程并购的合规性：包括持股5%以上股东履行37号文外汇登记及境内机构股东履行对外投资程序的情况；设立境内运营实体明慧杭州、明慧上海是否履行外商投资信息报告义务及办理外汇登记手续；并就整个架构搭建过程符合当时有效的外汇、境外投资、外商投资及税务等监管规定出具结论性意见。

其次，需说明股东QimingVIII、QimingVIII-HC的上层投资人中是否存在法律法规禁止持股的主体；并需说明特殊股东权利（如否决权、董事任命权）的具体安排及其对发行人控制权认定的影响。

第三，需对最近一年的新增股东结构进行重点核查：说明Radiance、PK、Chin的基本情况及历史股权代持的形成原因、合规性及还原安排的合理性；说明Huaanhuiquan等主体在“外翻”至境外前的持股情况及“外翻”入股价格的公允性；说明2025年3月Pre-C轮融资因估值调整触发股东协议相关条款的具体内容，并分析向不同股东发行Pre-C系列优先股存在价格差异的合理性；并就最近12个月内所有新增股东的入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论意见。

第四，需按监管指引说明境内运营实体涉及的重大诉讼、仲裁情况；并就境内运营实体的设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

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