佳寧娜(00126.HK)：以6,615萬港元出售利駿集團控股76.17%股權，交易構成主要交易兼附屬公司層面關連交易

新時空（newtimespace.com）訊：2026年8月7日，佳寧娜集團控股有限公司（股份代號：00126）發布公告，宣布於當日聯交所交易時段後，賣方（公司直接全資附屬公司）、買方、擔保人及出售公司就出售事項訂立買賣協議，賣方同意出售而買方同意購買出售股權（即出售公司76.17%的股權），總代價爲66,150,000港元，惟受買賣協議條款所限。於買賣協議日期，出售公司利駿集團控股有限公司由賣方持有76.17%、買方持有21.88%及協明持有1.95%，主要透過其附屬公司於香港從事烘焙零售業務及烘焙食品生產。

出售事項的總代價爲66,150,000港元，須由買方以律師支票或銀行本票支付，其中51,121,000港元已由買方於買賣協議日期支付，餘款以每期1,000,000港元的分期付款方式支付（自協議日期後第四個月起每月支付，最後應付款項不超過1,000,000港元，分期付款按年利率5%計息）。代價乃由賣方及買方經公平磋商後釐定，參考出售集團的財務狀況及表現、進行出售事項的理由及裨益，以及獨立估值師評估的出售集團76.17%股權於2026年7月31日的估值59,800,000港元，代價較有關估值溢價約10.6%。獨立估值師採用市場法（指引上市公司法）對出售公司進行估值，並考慮整體控制權溢價中位數約23.8%及缺乏市場流通性折讓約20.4%。

出售集團截至2025年及2026年3月31日止兩個年度的收益分別約爲132,591千港元及136,418千港元，除稅前溢利分別約爲2,708千港元及4,562千港元，除稅後溢利分別約爲2,122千港元及3,213千港元，於2026年3月31日的未經審核資產淨值約爲56,050,000港元。根據出售集團截至2026年3月31日止年度的未經審核財務報表，出售事項的收益估計約爲27,076,000港元，乃參考代價的公平值65,857,000港元扣除出售集團經調整未經審核資產淨值約38,781,000港元計算；出售事項所得款項淨額估計爲66,000,000港元，其中約52,800,000港元擬留作結算集團未來融資成本，約13,200,000港元用作集團一般營運資金。集團主要從事投資控股、物業投資及發展以及經營酒店、酒樓及食品業務，董事會認爲出售事項爲集團變現投資及重新配置財務資源作未來發展的良機，將優化集團資源配置並加強現金流。

由於就出售事項根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率超過25%但均低於75%，出售事項構成公司的主要交易，須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批準規定；同時，由於買方及擔保人爲公司附屬公司層面的關連人士，出售事項亦構成上市規則第14A章項下的一項關連交易，惟根據第14A.101條獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批準規定，只須遵守申報及公告規定。根據上市規則第14.44條，公司已自馬介璋先生、馬介欽先生、Regent World Investments Limited及Grand Wealth Investments Limited收到股東書面批準，以代替將於股東大會上通過的決議案；上述股東合共持有824,945,365股附帶投票權股份（約佔公司已發行股本總額52.50%），故公司將不會舉行股東大會批準出售事項。通函預期將於2026年8月28日（星期五）或之前寄發予股東，僅供其參考。

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