誠益生物境外上市備案收補充材料要求，需核查紅籌架構全程合規並說明特殊股東權利對控制權影響

新時空訊：近日，生物技術企業誠益生物在境外發行上市備案過程中，收到監管部門出具的補充材料要求。公司需就其紅籌架構搭建全流程合規性、復雜股東權利安排、核心專利應用及境內實體歷史沿革等多項復雜事項進行說明，並由律師核查出具明確法律意見。

根據要求，公司需重點說明股權架構搭建及返程並購的全程合規性：包括持股5%以上股東履行37號文外匯登記及境內機構股東履行對外投資程序的情況；紅籌架構搭建中收購境內主體的交易對價、定價依據及稅費繳納合規性；境內運營主體歷史上涉及減資的交易對價、決策程序、稅費繳納情況，論證其不涉及虛假或抽逃出資；並就整個架構搭建過程符合當時有效的外匯、境外投資、外商投資及稅務等監管規定出具結論性意見。

其次，需說明股東杭州阿斯利康中金與AstraZeneca UK Limited的持股比例是否應合並計算，以及是否應按5%以上股東標準對杭州阿斯利康中金進行核查；說明特殊股東權利（如董事及觀察員選任權）的具體安排及其是否影響、如何影響發行人控制權的認定，如上市前後控制權存在變化需充分說明；核查發行人歷史沿革中是否存在股份代持；分析最近12個月內新增股東入股價格是否公允合理及是否存在利益輸送；說明股權激勵中境內自然人是否辦理外匯登記，按監管指引說明顧問參與股權激勵的情況，並就此出具是否存有利益輸送的明確結論。

第三，需結合上海誠益持有的“壹種體外基因表達幹預方法”專利的實際使用情況，說明發行人業務是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域；按監管指引說明境內運營實體涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況；並就境內運營實體的設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

律師需就上述事項履行核查程序並出具明確法律意見。

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