暖哇科技境外上市備案收補充材料要求，需詳述AI大模型應用並厘清實際控制人認定依據

近日，暖哇科技在境外發行上市備案過程中，收到監管部門出具的補充材料要求。公司需就其復雜紅籌架構搭建合規性、控股股東與實際控制人認定、股東入股公允性及AI業務模式等多項復雜事項進行詳細說明，並由律師核查出具明確法律意見。

根據要求，公司需重點就其紅籌架構搭建及返程並購的全程合規性進行說明，包括持股5%以上股東的外匯登記、境內機構股東的對外投資程序履行情況；收購境內主體的交易對價、定價依據及稅費繳納合規性；香港公司在境內設立企業時履行外商投資信息報告及外匯管理程序的情況；並就整個架構搭建過程符合當時有效的外匯、境外投資、外商投資及稅務等監管規定出具結論性意見。

在控制權認定方面，需按現有股東持股情況說明控股股東及實際控制人的認定依據及上市前後的變化情況；對盧旻、眾安在線及其控制的主體進行詳細說明與核查；說明眾安在線控制德同資本所持股份對應表決權的依據是否充分，該安排與此前“不存在壹致行動關系”的表述是否存在矛盾；並說明盧旻將董事提名權授予ZA Technology的具體安排、前提條件及其對控制權認定的影響。

關於股本情況，需按新增股東標準對CentralPine、Glenunga的入股情況進行補充核查，說明其入股價格公允性及是否存在利益輸送；說明HSG Venture是否為境外私募基金、入股價格公允性及其上層投資人中是否存在境內主體或禁止持股主體；核查股權激勵中是否存在外部人員、離職人員及顧問，並就其是否存在利益輸送出具結論；同時核查公司歷史沿革中是否存在股權代持情形。

在業務與高管方面，需以通俗語言詳述公司業務模式及AI大模型的具體應用場景與功能；並說明董監高所持境外居留權涉及的具體國家或地區。

最後，需說明境內運營實體的重大訴訟、仲裁情況；說明所持增值電信業務許可證的具體業務範圍，並核查境內企業（含下屬公司）經營範圍及實際業務是否涉及外資準入限制領域，論證上市前後是否符合外資準入要求。

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