明略科技-W(02718.HK)：收購深交所創業板普聯軟件19.07%股份，吳明輝將成爲實際控制人

新時空（newtimespace.com）訊：明略科技（股份代號：2718）發布公告，於2026年7月29日，本公司之間接全資附屬公司北京明略昭輝科技有限公司（買方）與藺國強、王虎等十六名自然人（賣方）訂立股份轉讓協議，買方已有條件同意收購普聯軟件股份有限公司（深交所創業板上市，證券代碼：300996）合共75,473,893股股份，佔普聯軟件已發行股本總額約19.07%，總現金代價爲人民幣858,892,902.34元（相當於每股人民幣11.38元）。

公告顯示，股份轉讓價格經參考普聯軟件股份於深交所的現行及過往成交價格，以及深交所關於上市公司股份協議轉讓價格的適用規定，由交易各方公平磋商後釐定。代價將由變更所得款項用途後的未動用所得款項淨額及本集團自有及自籌資金各支付50%。股份轉讓款將分四期支付：第一筆爲代價的10%，於共管賬戶開立後七個工作日內存入；第二筆爲40%，於取得國家發改委外商投資安全審查同意意見及深交所合規性確認意見後十個工作日內存入；第三筆爲30%，於標的股份交割後十個工作日內支付；第四筆爲20%，於普聯軟件董事會改組完成後十個工作日內支付。

交割完成後，買方將成爲普聯軟件控股股東，吳明輝先生將成爲普聯軟件的實際控制人。賣方有義務配合改組普聯軟件董事會，改組後董事會將由九名董事組成，包括五名非獨立董事、三名獨立董事及一名職工代表董事；其中買方有權提名四名非獨立董事候選人及三名獨立董事候選人，董事長由買方提名的董事擔任。

公告披露，賣方於股份轉讓協議籤署前合共持有普聯軟件148,755,491股股份，佔已發行股本約37.58%；藺國強及王虎爲普聯軟件現任實際控制人。賣方已就普聯軟件的業績、應收賬款回收及存貨處置作出承諾：2026年度歸屬於普聯軟件股東的淨利潤須爲正，如爲負則按虧損絕對額向買方作出現金補償；2027及2028年度平均扣除非經常性損益後歸屬於普聯軟件股東的淨利潤不低於2025年度相應淨利潤，不足部分按約定公式現金補償；截至2025年12月31日的應收賬款淨額須於2028年12月31日前回收率不低於90%；截至2025年12月31日的基準存貨須於2028年12月31日的賬面價值爲零。

公告介紹，普聯軟件主要爲大型集團企業提供管理信息化方案及IT綜合服務，致力於運用雲計算、大數據及人工智能等技術推動企業運營管理數字化及智能化。根據普聯軟件按中國企業會計準則編制的已刊發年度報告，截至2025年12月31日止年度，普聯軟件收入爲人民幣824,945千元，除稅後溢利爲人民幣66,730千元；截至2024年12月31日止年度，收入爲人民幣836,130千元，除稅後溢利爲人民幣123,624千元。於2025年12月31日，普聯軟件的經審核資產總額約爲人民幣1,887,684.6千元，歸屬於普聯軟件股東的淨資產約爲人民幣1,317,678.8千元。

公告同時披露，董事會議決將本公司全球發售所得款項淨額中合共人民幣450.0百萬元的未動用款項，從技術研發能力、產品開發以及營銷、品牌推廣及銷售團隊擴張用途重新分配至爲滿足產業鏈完整性要求的戰略性投資與並購。其中約人民幣429.45百萬元擬用於支付本次收購事項代價的50%，餘下約人民幣20.55百萬元擬保留用於未來潛在收購機會。

公告指出，董事認爲普聯軟件的集團級企業管理場景及交付能力，與本集團以OCTO智能協作平臺、端側模型及人工智能部署服務爲基礎的技術能力具有較強互補性，收購事項將爲雙方探索人工智能技術在大型集團企業管理場景中的應用創造有利條件。由於收購事項的一項或多項適用百分比率爲5%或以上但均低於25%，收購事項構成本公司的須予披露交易，毋須取得股東批準。

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