科郦境外上市备案收补充材料要求，聚焦全部股份质押风险与返程并购全程合规

新时空（newtimespace.com）讯：近日，科郦在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。公司需就其返程并购合规性、全部股份质押风险、境内运营实体行政处罚整改及发行方案一致性等事项进行说明，并由律师核查出具明确法律意见。

根据要求，公司需首先说明取得境内企业资产、权益过程中涉及收购境内主体的交易对价、定价依据及税费缴纳情况，并论证其符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；同时，需就股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资及税务等监管规定出具结论性意见。

其次，需说明2025年10月发行人向实际控制人林钟润发行股份购买高麗之母股份的交易尚未完成，要求在完成交割后及时更新备案材料；发行人全部股份被用于质押，需结合质押原因、合同履行情况、相关主体偿债能力等因素，分析控股股东、实际控制人所持股份是否存在重大权属纠纷，以及是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止情形。

第三，需说明发行人部分境内运营实体曾因市监、消防、环保等领域的违法违规行为被行政处罚，需说明具体整改情况及后续加强合规管理的举措与成效；张家口欧福曼自有房屋未办理规划许可、竣工验收等手续，存在被行政处罚的风险，需评估是否属于重大违法违规行为及是否构成本次发行的实质障碍；北京润美康涉及一项未结诉讼，需结合案件基本情况、审理进展等说明是否对发行人财务状况、业务运营造成重大不利影响或构成本次发行实质障碍；同时，需就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

第四，关于本次发行上市方案，备案材料及招股说明书的发行数量上限应保持一致，如存在不一致情形，需提供修改后的备案报告或招股说明书，如涉及招股说明书调增发行数量和募集资金规模，需一并更新募集资金使用计划。律师需就上述事项履行核查程序并出具明确法律意见。

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