小鹅网境外上市备案收补充材料要求，聚焦多层信托持股与返程投资合规问题

近日，互联网平台企业小鹅网在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。公司需就其返程投资全程合规性、复杂股东信托安排、股权激励及境内实体运营资质等多项复杂事项进行详细说明，并由律师核查出具明确法律意见。

根据要求，公司需重点说明搭建离岸架构及返程并购涉及的外汇、境外投资、外商投资及税务等监管程序的具体履行情况，并就其全程符合当时有效监管规定出具结论性意见；详细说明取得境内运营实体的交易对价、定价公允性、支付安排及相关转让方纳税义务履行情况，论证其符合相关规定；同时，需说明股权架构调整过程中历次减资的原因、对价支付情况，论证其不涉及虚假或抽逃出资，并说明决策程序及税费缴纳的合规性。

在股东情况方面，需说明控股股东的完整穿透情况；按监管要求说明5%以上股东的穿透情况，核查向上穿透后的境内主体基本情况及是否存在禁止持股主体；核查公司历史沿革中是否存在股份代持情形；并分析最近12个月内新增股东入股价格的合理性、差异原因及是否存在利益输送。

针对复杂的信托安排，需说明家族信托通过多层架构持有公司股份的原因及商业合理性；结合信托契约具体条款，说明实际控制人所涉信托的各当事人（如委托人、受托人、受益人、保护人等）权利义务安排，并披露所有信托受益人的具体信息，包括受益人身份、受益份额及其与信托设立人的关系。

公司需按监管要求对股权激励计划进行核查，说明未向部分激励对象授予期权份额的具体原因，并就激励计划是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论。

关于境内运营实体，需说明其注册资本实缴情况，历次增资及股权转让的定价依据、出资实缴情况及是否存在瑕疵，并就其设立及历次股权变动的合法合规性出具结论；需在法律意见书中补充说明所有境内运营实体（不仅限主要实体）的情况；需详细说明其经营范围中广告、互联网数据服务、增值电信等业务的实际开展情况、资质许可取得情况，并论证其是否涉及外资准入限制领域及本次发行上市前后的持续合规性。

最后，需说明股份拆细的具体计划安排及其对本次发行股份数量的影响；详细说明募集资金的具体用途、境内外占比情况以及履行境内外投资审批、核准或备案程序的情况。

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