应星控股(01440.HK)：5870万港元出售Circle Time全部股权，构成须予披露及关连交易

新时空讯：2026年10月23日（交易时段后），应星控股(01440.HK)公告，公司作为卖方与买方荣伟投资有限公司订立买卖协议，内容有关买卖销售股份及转让销售贷款。根据协议，公司有条件同意出售、买方有条件同意购买销售股份（即Circle Time全部已发行股本，为一股普通股），以及公司有条件同意向买方出售及转让销售贷款的所有利益及权益，该等权益不附带任何产权负担并连同于交割时附带的一切权利。销售股份的买卖与销售贷款的转让须同时完成。出售事项代价为58,700,000港元，其中销售股份代价为1.00港元，销售贷款代价为代价金额减1.00港元。

公告显示，销售贷款为交割前贷款重组后Circle Time结欠公司的总额，应等于合诚贷款结余、金机贷款结余及目标公司贷款结余的总和，于交割前贷款重组后将等于70,965,199港元。买方须于交割时以股东贷款抵销相等于代价58,700,000港元的金额，以悉数支付代价，届时公司应付的相关款项将相应注销，买方毋须支付任何现金。于公告日期，Circle Time为公司直接全资附属公司，持有金机全部已发行股本及合营企业星柏50%已发行股本；星柏为与Asia Partners成立的合营企业，负责筹办及营运CR7 Museum HK，金机经营与CR7 Museum HK相关的商品业务。交割后，公司将不再于Circle Time、金机及星柏拥有任何直接或间接权益。

公告指出，出售集团截至2024年及2025年12月31日止两个财政年度的除税前及除税后亏损分别为17千港元及42,468千港元，截至2026年8月31日止八个月为11,879千港元；于2026年8月31日，出售集团未经审核综合负债净额约54.4百万港元。代价由双方经公平磋商后厘定，参考出售集团业务前景、估值师按资产基础法编制的估值总额约58.7百万港元、上述负债净额及出售理由。于交割后，集团预期确认未经审核收益净额约42.1百万港元，该收益净额将直接计入权益，并将集团资产负债比率由2026年6月30日的约0.3改善至约0.1；公司不会自出售事项收取任何所得款项。

公告指出，星柏及金机目前正对包括Asia Partners在内的被告进行法律诉讼。金机于2025年10月在香港特别行政区高等法院提起诉讼追讨约15百万港元按金，被告否认申索并已反索4,200,000欧元，金机针对被告的简易判决申请于2026年10月聆讯后已被法院驳回；星柏于2025年12月对包括Asia Partners在内的三名被告提起诉讼，并于2026年9月重新提交传讯令状，已量化部分申索约42,142,000港元（约人民币36,019,000元），另有待评估的进一步金额，法律诉讼仍在进行中。鉴于法律诉讼结果、持续时间及最终可收回金额存在重大不确定性，CR7 Museum HK已于2026年6月8日停止营运，且预期合营企业业务于可见未来不会产生可观收入或现金流量，董事会认为继续持有出售集团权益将令集团须投入大量管理时间及精力进行诉讼，而不会带来相应裨益。上市规则方面，由于一项或多项适用百分比率超过5%但低于25%，出售事项构成须予披露交易；买方持有已发行股份约28.85%，为公司主要股东及最终控股公司，由公司主席、执行董事兼主要股东蔡先生全资拥有，故出售事项构成关连交易，须遵守公告及独立股东批准规定；蔡先生及蔡琳琪女士已就相关董事会决议案放弃投票，公司拟召开股东特别大会，载有进一步资料的公告预期于2026年11月9日或之前寄发。