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有關(1)須予披露交易

收購普聯軟件股份有限公司股份

及

景資料，以及將未動用所得款項淨額人民幣450.0百萬元重新分配至戰略性投資及收購事

項（「重新分配」），重新分配的理由及影響，收購事項的戰略考量，代價基準及理由，以

及董事會的評估。

1. 收購事項及重新分配的背景資料

本公司已於二零二五年十一月三日完成全球發售。於籌備股份於聯交所上市期間以

及招股章程定稿前，本公司並無收購普聯軟件任何股權的具體計劃，亦未就收購事

排。

股份於聯交所上市後，本集團持續檢討人工智能技術的發展及商業化應用。人工智

能輔助編程、技術元件再利用以及人工智能原生產品開發方法，提升了本集團若干

研發、產品開發及軟件交付活動的效率。該等發展使本集團能夠根據產品優先級分

階段進行相關工作，並更精準地配置人力及基礎設施資源。

情況及收購事項所帶來的戰略投資機會後，董事會於二零二六年七月二十九日批准

收購事項及重新分配。

因此，重新分配並非根據全球發售當時已存在的任何收購計劃而進行，而是針對股

份於聯交所上市後所發生的技術、業務及交易發展作出的資本分配決策。

2. 重新分配的理由及影響

重新分配的理由

技術研發、產品開發，以及營銷、品牌推廣及銷售團隊擴張的款項中，分別重新分

配人民幣98.0百萬元、人民幣287.0百萬元及人民幣65.0百萬元，共計人民幣450.0百

收購事項並非針對與本集團現有業務無關的行業所進行的被動性財務投資，而是對

一家企業管理軟件公司的戰略性投資，該公司的業務與能力與本集團現有人工智能

及數據智能業務具有互補性。因此，重新分配改變的是本集團實現部分技術、產品

及市場發展目標的方式，而非改變本集團的整體業務方向。

(3) 營銷、品牌推廣及銷售團隊擴張：與普聯軟件進行潛在的產品及市場合作，有

因此，董事會認為，收購事項是實現本集團技術、產品及市場發展目標的另一種途

徑，而非本集團整體業務方向的改變。

重新分配後原業務計劃的實施與資金配置

重新分配後，分別有約人民幣88.207百萬元、人民幣27.261百萬元及人民幣24.826百

萬元，仍分配至技術研發、產品開發，以及營銷、品牌推廣及銷售團隊擴張。另有

展、技術開發方法及資金利用率，調整其規模、優先順序及實施步調：

(1) 技術研發：剩餘資金將主要用於核心技術人員、運算服務、數據中心資源、資

(3) 營銷、品牌推廣及銷售團隊擴張：剩餘資金將集中用於關鍵行業客戶開發、品

本集團將繼續利用剩餘的所得款項淨額、營運所得現金流及可動用的內部資源，落

實上述計劃。倘未來根據實際業務發展需要進行額外投資，本公司將視乎當時的資

重新分配的人民幣450.0百萬元中，約人民幣429.45百萬元擬用於支付代價的50%，

其餘約人民幣20.55百萬元將保留以應對符合本集團業務戰略的潛在未來收購機會。

代價的其餘50%擬由本集團自有及自籌資金（包括收購融資）撥付。董事會認為，動

用部分所得款項淨額將可降低對債務融資的依賴、控制融資成本並保留債務承擔能

務融資支付代價，則會增加利息開支及財務槓桿。

收購事項完成後，買方將持有普聯軟件已發行股份約19.07%，且就中國證券監管目

的而言，將成為其最大股東及控股股東。根據股份轉讓協議，買方有權就普聯軟件

重組後由九名成員組成的董事會，提名四名非獨立董事候選人及三名獨立董事候選

人，惟須經普聯軟件股東會選舉通過。普聯軟件董事會主席將由買方提名的董事擔

任。普聯軟件董事會重組後，買方亦可根據普聯軟件的營運需求提名高級管理職位

候選人，惟須經普聯軟件董事會根據適用法律委任。

二或以上表決權的股東批准。買方所持約19.07%的表決權，此比例並不足以使其控

制股東決議案的結果，包括董事的選舉。就中國證券監管目的而言，將買方歸類為

不同，且單憑此歸類並不能決定普聯軟件在財務報告目的下是否受本公司控制。倘

本公司的投票權或其他相關事實及情況有所變動，本公司將重新評估相關會計處理

儘管普聯軟件不會於緊接收購事項完成後立即併入本集團的綜合財務報表，但預期

相關治理安排將為本集團提供實質基礎，以參與普聯軟件的戰略及業務規劃，並就

產品研發、技術部署及市場開發方面的潛在合作提出建議及進行協調。

普聯軟件在共享財務服務、資金管理、預算管理、集團財務管理及其他企業管理系

統方面，已建立成熟的產品與實施能力，並具備服務大型中央及國有企業的經驗。

知識圖譜、智能分析及FDE能力。雙方擬基於該等互補能力探索合作，包括：

(1) 將本集團的人工智能輔助編程及相關技術能力應用於普聯軟件的研發與交付流

(4) 在試點項目驗證成功後，逐步向其他客戶推廣相關解決方案，並探索合適的商

本集團可從按權益法確認的分佔普聯軟件業績中及本集團自有企業級人工智能產品

並未將建議合作所帶來的任何具體收入、利潤或估值提升視為必然結果。

4. 代價基準及理由

代價的釐定基準

定。

協商及釐定轉讓價格時，買方及董事會已考慮深圳證券交易所針對協議轉讓的適用

個及30個交易日的平均交易價格，分別溢價約0.18%及0.71%，而相較於相應的60個

及120個交易日的平均交易價格，則分別折讓約5.64%及6.72%。

為進一步評估代價，本公司選取信息技術、軟件或相關科技行業內，於中國證券交

更、是否有充足的公開交易及財務資料，以及交易日或定價日與收購事項日期的接

近程度。

深圳市今天國際物流技術股份有限公司

二零二六年六月，

基於經調整條款

約29.82% 約人民幣34.33億元 2025財年 1.45倍 14.60倍 1.91倍

廈門安妮股份有限公司（002235.SZ） 二零二五年十二月 約15.92% 約人民幣48.47億元 2024財年 14.09倍 172.16倍 6.51倍

新疆熙菱信息技術股份有限公司（300588.SZ） 二零二六年初 約24.01% 約人民幣31.60億元 2024財年 19.42倍 不適用 9.87倍

普聯軟件╱收購事項 二零二六年七月 約19.07% 約人民幣45億元 2025財年 5.45倍 60.83倍 3.42倍

計算得出。市銷率（「市銷率」）、市盈率（「市盈率」）及市賬率（「市賬率」）倍數乃根據

相關交易或定價日最新公開的年度財務資料，分別將隱含整體股權價值除以相關目

標公司的收益、股東應佔利潤及股東應佔資產淨值而計算得出。

中位數約為93.38倍。市賬率倍數範圍介乎約1.91倍至9.87倍，平均值約為6.74倍，中

位數約為7.60倍。收購事項所隱含的市銷率、市盈率及市賬率均處於可比交易的各

董事會對代價的評估

74.0百萬元及股東應佔資產淨值約人民幣1,317.7百萬元，轉讓價格所隱含的整體股

權價值約為人民幣45億元，市銷率、市盈率及市賬率分別約為5.45倍、60.83倍及

根據普聯軟件於二零二五年十二月三十一日其股東應佔資產淨值約人民幣1,317.7百

萬元計算，待收購的約19.07%股權所應佔按比例分攤資產淨值約為人民幣251.3百萬

元。因此，代價較該按比例計算的資產淨值溢價約人民幣607.6百萬元，或約

241.8%。董事會雖已明確考慮此溢價，但並未將賬面資產淨值視為評估普聯軟件業

識，而該等因素可能未能完全反映於賬面資產淨值中。

董事會亦已考慮分四期支付代價，以及股份轉讓協議項下的股份禁售、績效補償、

應收賬款收回及與存貨相關的保障安排。評估代價時，潛在的業務合作被視為戰略

機遇，而非已變現收益。

經綜合考慮普聯軟件的公開市場價格、現有業務及財務表現、適用的深圳證券交易

所定價要求、相關估值參考指標以及合約保障安排後，董事會認為，儘管代價較普

聯軟件的按比例計算資產淨值有所溢價，但代價仍屬公平合理，並符合本公司及股

東的整體利益。

5. 董事會意見

批准收購事項及重新分配時，董事會已考慮上市後的發展情況及交易背景、收購事

項與原業務計劃之間的關係、本集團持續的資金需求及融資替代方案、投資的治理

承董事會命

明略科技

董事長兼執行董事

吳明輝先生

香港，二零二六年九月三十日

士；(ii)非執行董事姚磊文先生；及(iii)獨立非執行董事任煜男先生、何慶源先生及曾慶飛

先生。