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關連交易

有關收購武漢夜鶯11.33%股權

股權回購

後，騰訊產業創投須於十個工作日內配合武漢夜鶯及北京明略軟件完成首期回購股權

的工商變更登記；北京明略軟件支付第二期回購對價後，騰訊產業創投須於十個工作

日內配合完成二期回購股權的工商變更登記，並辦理其委派董事的卸任手續。

上市規則的涵義

人，而騰訊為本公司的主要股東，構成本公司的關連人士。因此，騰訊產業創投亦為

本公司的關連人士，股權回購構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。

漢夜鶯全部或部分股權。招股章程亦披露，本公司將遵守上市規則的規定（如適用），並

於上市後視乎有關潛在交易的任何進一步發展刊發進一步公告。

於2026年8月31日，武漢夜鶯、騰訊產業創投及北京明略軟件訂立股權回購協議，擬以其

項下經各方議定的安排取代股東協議項下原有的回購及強制售股安排，並由北京明略軟

件收購騰訊產業創投持有的全部回購股權。

股權回購協議

股權回購協議的主要條款載列如下：

日期 2026年8月31日

訂約方 (1) 武漢夜鶯；

(2) 騰訊產業創投（作為轉讓方）；及

(3) 北京明略軟件（作為回購方）。

標的事項 北京明略軟件有條件同意收購，而騰訊產業創投有條件同

支付安排 第一期人民幣14,091,431.5元須於2026年12月31日前支付；

第二期人民幣14,091,431.5元須於2027年6月30日前支付。

完成安排 北京明略軟件支付第一期回購對價後，首期回購股權（即回

騰訊產業創投須於其後十個工作日內配合武漢夜鶯及北京

明略軟件辦理首期回購股權的工商變更登記，將首期回購

股權登記至北京明略軟件或其指定主體名下。

在首期交割發生的前提下，北京明略軟件支付第二期回購

違約責任 倘北京明略軟件未能按期支付任何一期回購對價，北京明

略軟件須就應付未付金額按每日萬分之二支付違約金。任

何一方違反其於股權回購協議項下的陳述、保證或其他義

司。依托核心技術和行業洞察力，本公司致力於利用大模型、行業特定知識及多模態數

據，涵蓋營銷智能和營運智能，涉及線上及線下場景，轉變企業的營銷及營運戰略設計

和決策程序。

有關轉讓方之資料

騰訊產業創投為一間根據中國法律成立的有限責任公司，主要從事創業投資。於本公告

日期，騰訊產業創投由馬化騰先生最終實益擁有。騰訊產業創投為騰訊的聯繫人，並因

而為本公司的關連人士。

武漢夜鶯

武漢夜鶯為一間根據中國法律成立的有限責任公司，主要經營營銷智能服務（特別是基於

騰訊生態系統的私域工具）。於本公告日期，武漢夜鶯由北京明略軟件及騰訊產業創投分

除稅前溢利 343 2,990

除稅後溢利 343 2,990

於2025年12月31日，武漢夜鶯的經審核負債淨值約為人民幣40,445,542元。

回購對價的釐定基準

10月12日對武漢夜鶯的投資本金人民幣21,000,000元；及(ii)按年利率7%以單利方式自

回購協議，回購對價已包括原投資安排項下本金、利息、違約金、補償金等所有應付金

額，訂約方之間並無其他未結款項。

全部股權。股權回購將簡化武漢夜鶯的股權及公司治理安排，使本集團能夠統一協調武

漢夜鶯的業務及資源配置，並消除股東協議項下回購、強制售股安排帶來的不確定性。

年利率7%乃經訂約方公平磋商後釐定，低於股東協議項下強制售股及發生觸發事件時回

購所分別適用的10%及12%年利率。另外，儘管回購對價將於股權回購協議日期後分期支

付，利息僅計算至2026年8月31日，而非持續計算至各期對價的實際支付日期。因此，董

事（包括獨立非執行董事）認為，股權回購協議及其項下擬進行交易的條款（包括計算回購

對價所依據的有關利率及計息期間）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司

及股東的整體利益。

准股權回購協議及其項下擬進行交易的有關董事會決議案放棄表決外，概無其他董事須

上市規則的涵義

於本公告日期，騰訊產業創投持有武漢夜鶯11.33%股權。騰訊產業創投為騰訊的聯繫

人，而騰訊為本公司的主要股東，構成本公司的關連人士。因此，騰訊產業創投亦為本

公司的關連人士，股權回購構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。

由於股權回購的一項或多項適用百分比率高於0.1%但所有適用百分比率（盈利比率除外）

立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份

代號：2718）

的總對價人民幣28,182,863元

註冊資本人民幣156,862元

號：700）

限責任公司，於本公告日期為本公司的非全資附屬公

司

先生。