閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的明略科技所有股份售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或受讓人
或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔
任何責任。
Mininglamp Technology
2718
(1)建議修訂持續關連交易的年度上限；
及
(2)股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
除文義另有所指外，本通函所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第5至13頁，而獨立董事委員會致獨立股東之函件則載於本通函第14至15頁。獨立財務
顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件載於本通函第16至34頁。
股東特別大會謹訂於2026年9月15日（星期二）上午10時正假座中國北京市朝陽區望京北路1號中國數碼港大廈4
樓1號會議室舉行，召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。
無論 閣下能否出席股東特別大會，務請盡早將隨附的股東特別大會適用的代表委任表格按其上印列的指示填
妥及簽署，並交回本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心
17樓，惟無論如何不可遲於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2026
年9月13日（星期日）上午10時正（香港時間））。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按意願親身出席股東特
別大會並於會上投票。如 閣下出席股東特別大會並於會上投票，則 閣下受委代表的授權將被撤銷。
本通函連同代表委任表格亦刊載於香港交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站
(www.mininglamp.com)。
本通函所指的時間及日期均指香港時間及日期。
2026年8月24日
此乃要件 請即處理
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
獨立董事委員會函件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
獨立財務顧問函件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
附錄一 － 一般資料
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
股東特別大會通告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
- i -
目 錄
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「細則」或「組織章程細則」 指 本公司章程大綱及細則（經不時修訂）
「年度上限」 指 騰訊技術服務採購框架協議項下擬進行交易於截至
2027年12月31日止三個年度的最高年度總值
「董事會」 指 董事會
「A類股份」 指 本公司股本中每股面值0.001美元的A類普通股，A類
普通股持有人可就於本公司股東大會上提呈的任何決
議案享有每股一票的投票權
「B類股份」 指 本公司股本中每股面值0.001美元的B類普通股，享有
本公司不同投票權，使B類普通股持有人可就於本公
司股東大會上提呈的任何決議案享有每股十票的投票
權，惟有關任何保留事項的決議案除外，在此情況下
其將享有每股一票的權利
「本公司」 指 明略科技，一家根據開曼群島法律註冊為獲豁免的有
限公司，其A類股份於聯交所上市及交易
「董事」 指 本公司董事
「股東特別大會」 指 本公司將於2026年9月15日召開及舉行的股東特別大
會或其任何續會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 董事會轄下由全體獨立非執行董事組成的獨立委員
會，以就騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬
進行之交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供意見
- 1 -
釋 義
「獨立財務顧問」 指 領智企業融資有限公司，根據香港法例第571章《證券
及期貨條例》可從事第6類（就機構融資提供意見）受規
管活動之持牌法團，乃本公司委任的獨立財務顧問，
以就騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬進行之交
易（包括建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東
提供意見
「獨立股東」 指 無須就批准騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下
擬進行之交易的相關決議案放棄投票的股東，即除騰
訊及其聯繫人以外的股東
「最後實際可行日期」 指 2026年8月21日，即確定本通函所載若干資料的最後
實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂）
「秒針信息技術」 指 秒針信息技術有限公司，一家於中國成立的有限公
司，並為本公司的間接全資附屬公司
「中國」 指 中華人民共和國
「招股章程」 指 本公司日期為2025年10月23日的招股章程
「相關騰訊集團」 指 騰訊、其附屬公司及綜合聯屬實體，惟不包括閱文集
團（於聯交所上市的公司（股份代號：772））、騰訊音
樂娛樂集團（於聯交所上市的公司（股份代號：1698）
及於紐約證券交易所上市的公司（股票代碼：TME））
及彼等各自的附屬公司及綜合聯屬實體
「保留事項」 指 根據組織章程細則，每股股份於本公司股東大會享有
一票投票權的決議案事項，即：(i)章程大綱或細則的
任何修訂，包括改動任何類別股份所附帶的權
利，(ii)委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事，(iii)
委任或罷免本公司核數師，及(iv)本公司自願清算或
清盤
- 2 -
釋 義
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「《證券及期貨條例》」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
「股份」 指 本公司股本中的A類股份及B類股份
「股東」 指 本公司股東
「騰訊」 指 騰訊控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限
公司，其股份於聯交所上市（股份代號：700），並為
本公司的主要股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「主要股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「騰訊雲北京」 指 騰訊雲計算（北京）有限責任公司，一家於中國成立的
有限公司，並為騰訊的全資附屬公司
「騰訊技術服務採購框架協議」 指 秒針信息技術與騰訊雲北京就提供若干技術服務所訂
立日期為2025年10月14日的框架協議（經騰訊技術服
務採購補充框架協議修訂及補充）
「騰訊技術服務採購補充
框架協議」
指 秒針信息技術與騰訊雲北京所訂立日期為2026年7月
29日的補充協議，以修訂及補充騰訊技術服務採購框
架協議
「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「不同投票權」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「%」 指 百分比
本通函英文版本內中國公民、公司、實體、部門、設施、證書、頭銜等之英文名稱概為
其中文名稱之翻譯，載入本通函內僅供識別，不應視為其官方英文翻譯。如有歧義，概以中文
名稱為準。
本通函的英文版本與中文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。
- 3 -
釋 義
Mininglamp Technology
2718
執行董事：
吳明輝先生
（董事長、首席執行官）
姜平先生
趙潔女士
于琦女士
非執行董事：
姚磊文先生
獨立非執行董事：
任煜男先生
何慶源先生
曾慶飛先生
註冊辦事處：
PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands
中國主要營業地點及總部：
中國四川省
資陽市
雁江區
外環路西三段222號
1棟8樓807室
香港主要營業地點：
香港
銅鑼灣
希慎道33號
利園一期19樓1922室
敬啟者：
(1)建議修訂持續關連交易的年度上限；
及
(2)股東特別大會通告
- 4 -
董事會函件
緒言
茲提述(i)招股章程，內容有關（其中包括）騰訊技術服務採購框架協議；及(ii)本公司日期
為2026年7月29日之公告，內容有關（其中包括）建議修訂騰訊技術服務採購補充框架協議項下
之年度上限。
本通函旨在向 閣下提供有關以下各項之進一步詳情：(1)騰訊技術服務採購補充框架協
議；(2)獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議；(3)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股
東之意見函件；(4)上市規則所規定之其他資料；及(5)股東特別大會通告。
(1) 建議修訂持續關連交易的年度上限
於2026年7月29日，本公司的間接全資附屬公司秒針信息技術與騰訊雲北京訂立騰訊技
術服務採購補充框架協議，以修訂騰訊技術服務採購框架協議項下的現有年度上限，據此，本
集團將向相關騰訊集團採購若干技術服務，包括但不限於以下三類服務：(i)用於本集團內部數
據儲存及營運的雲服務（「雲服務」），以支援（其中包括）AI賦能的數據智能服務及智能體化服
務的開發及營運；(ii)企業微信外部聯絡服務及對話內容存檔服務（「企業微信服務」），可通過
企業微信管理通訊，並透過API整合將經授權的工作相關通訊歸檔；及(iii)用於交付智能體化
服務之流量獲取服務（「流量獲取服務」）。除建議修訂外，騰訊技術服務採購框架協議項下所有
其他條款及條件維持不變。
騰訊技術服務採購補充框架協議
騰訊技術服務採購補充框架協議的主要條款載列如下：
日期： 2026年7月29日
訂約方： (a) 秒針信息技術（作為買方）（為其本身及代表本公司
及其附屬公司）；及
(b) 騰訊雲北京（作為供應商）（為其本身及代表相關騰
訊集團）
- 5 -
董事會函件
新年度上限： 騰訊技術服務採購框架協議項下的現有年度上限修訂如
下：
單位：人民幣萬元
截至2025年
12月31日
止年度
截至2026年
12月31日
止年度
截至2027年
12月31日
止年度
現有年度上限 5,500 6,700 8,100
新年度上限 5,500 38,740 127,910
其他： 訂約方將按照騰訊技術服務採購框架協議規定的方式訂
立個別相關協議，列明具體服務範疇、服務費計算方
法、支付方式及服務安排的其他詳情。根據騰訊技術服
務採購框架協議，秒針信息技術指定的買方（即本公司
的附屬公司）可就服務費結算事宜向屬於相關騰訊集團
且由騰訊雲北京指定的供應商提供個別承諾。倘擔保協
議與騰訊技術服務採購框架協議的條款存在衝突，應以
後者為準。
歷史交易金額
下表載列騰訊技術服務採購框架協議的歷史交易金額以及本集團與騰訊所進行類似交易
的歷史交易金額：
單位：人民幣萬元
截至2025年
12月31日止年度
截至2026年
12月31日止年度直至
最後實際可行日期
本集團就採購技術服務向相關騰訊集
團支付的實際總金額 3,286 5,954
- 6 -
董事會函件
董事一直監察騰訊技術服務採購框架協議項下的持續關連交易，並確認於截至2025年12
月31日止年度內及直至最後實際可行日期產生的實際總交易金額並未超出現有年度上限。
定價政策
在根據騰訊技術服務採購框架協議（經騰訊技術服務採購補充框架協議補充）訂立任何技
術服務協議之前，本集團將評估其需求，並將相關騰訊集團所提議的服務費率與至少三家其他
合資格服務供應商所提供的費率進行比較。本集團將僅在服務費率符合或低於市場費率，以及
該協議符合本公司及股東的整體利益時，方會與相關騰訊集團訂立服務協議。
騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬定的新年度上限的基準
騰訊技術服務採購補充框架協議項下截至2026年及2027年12月31日止年度的新年度上限
乃主要經參考（其中包括）以下因素釐定：
(i) 截至2025年12月31日止年度及截至2026年12月31日止年度直至最後實際可行日期
的歷史交易金額及分別為59.7%及88.9%的現有年度上限使用率顯示，本集團對相
關騰訊集團的技術服務的需求日益增加。按年化計算且僅供說明之用，直至最後實
際可行日期之交易金額約為人民幣93,270,000元，高於截至2026年12月31日止年度
人民幣67,000,000元之現有年度上限；
(ii) 本集團對企業微信服務及雲端服務之需求日益增加，以應付日益增長的數據儲存及
其他營運需求，加上採購價格預期上漲，此主要及分別乃由以下因素驅動：(a)具
備企業微信功能之客戶項目預期增加，以及企業微信服務採購價格每年上調
5.5%，此與供應商之價格調整慣例大致相符；及(b)本集團AI賦能的數據智能服務
業務及智能體化服務業務之研究、開發及部署，這與本集團持續強化產品組合（包
括智能體系的AI Native升級）及其業務擴張計畫相符；及事實上供應商所提供的若
干雲端運算資源價格已上漲超過10.0%；及
(iii) 本集團因智能體化服務業務擴展所帶動之現有及潛在客戶需求而產生的預期採購需
求，特別是流量獲取服務，預計將分別佔截至2026年及2027年12月31日止年度的
經修訂年度上限的約83.8%及94.3%。考慮到背景因素，根據本公司日期為2026年4
月24日的2025年年度報告所披露，本公司致力於戰略性地轉型其市場定位，並實
現規模化的AI商業化，這意味著業務重心將從單純提供數據智能服務轉向智能體
- 7 -
董事會函件
化服務。因此，本集團於2025年推出智能體化服務，通過AI智能體向客戶提供端
到端的智能營銷交付服務，並於該年度錄得約人民幣1億元的分部收入。為執行營
銷活動並達成客戶的交付目標，本集團通過採購流量獲取服務，在客戶指定或選定
的主流社交媒體平台上投放廣告。隨著本集團持續擴張其智能體化服務業務，本公
司預期流量獲取服務的需求將隨業務增長而增加。流量獲取服務的費用乃根據以下
內容釐定：
(a) 本集團已簽署或高度確定項目渠道。本集團目前手頭有14個客戶項目，預計
將於2026年12月31日前後啟動及結束。考慮到客戶廣告需求的經常性性質，
且過往客戶續約率偏高，本公司預計上述渠道於截至2027年12月31日止年度
將維持良好勢頭。本公司估計，上述14個項目所產生的總採購需求於截至
2026年及2027年12月31日止年度將分別約為人民幣195.6百萬元及人民幣
754.2百萬元；
(b) 本集團的潛在項目渠道。本集團目前已分別於截至2026年及2027年12月31日
止各個年度識別出7個潛在項目，上述7個項目的概率加權估計採購需求於截
至2026年及2027年12月31日止年度分別約為人民幣88.8百萬元及人民幣
383.4百萬元；及
(c) 為應對本集團客戶群擴張可能帶來採購量上升而採用之經修訂年度上限項下
估計費用之6%緩衝率。董事會認為，6%的緩衝率屬公平合理，因為該比率
乃參考（其中包括）現有客戶的預期續約及增長，以及本集團銷售管線中的潛
在項目而釐定，並已計及因客戶廣告政策變動等因素所導致的估計與實際採
購需求之間的潛在變化。
鑒於（其中包括）本集團未來旨在擴大其經實證的智能體化服務交付能力的計劃、中國在
採用人工智能及信息技術服務方面之樂觀行業前景，以及經修訂年度上限項下估計費用之切實
依據，董事會認為，經修訂年度上限屬公平合理。
- 8 -
董事會函件
訂立騰訊技術服務採購補充框架協議的理由及裨益
本集團認為，相關騰訊集團是領先的綜合服務供應商，於中國提供廣泛、可靠和具成本
效益的雲服務和技術服務，而本集團與該集團已維持長期業務關係。
訂立騰訊技術服務採購補充框架協議，讓本集團可繼續採購並維持穩定的技術服務供
應，對滿足本集團持續營運需求至關重要，尤其考慮到中國營銷及營運智能應用軟件行業持續
擴張，帶動收入規模、業務訂單及本公司對雲計算資源的需求不斷增加。
經考慮歷史交易金額、預期採購需求增長，以及本集團與相關騰訊集團之間的策略性合
作關係後，董事會認為，騰訊技術服務採購補充框架協議乃經公平磋商後訂立，且在本集團日
常一般業務過程中進行，而其項下的條款及新年度上限均屬公平合理，並符合本集團及股東的
整體利益。
內部控制措施
為確保騰訊技術服務採購框架協議的條款乃按正常商業條款訂立，並對本公司及股東而
言屬公平合理，且不遜於與獨立第三方所達成的類似交易條款，本公司已制定以下內部控制政
策及採納以下內部控制措施：
(i) 本公司財務部將密切監察騰訊技術服務採購框架協議項下的交易，以確保相關交易
金額將不會超過各自的年度上限。各自的年度上限使用情況將每月進行監察，及當
實際交易總額達到各自的年度上限之預定閾值（即各自的年度上限之75%）時，將觸
發相關上報及審批流程的內部警報。倘實際交易總額達到上述預定閾值，或倘預計
可能達到或超過各自的年度上限，財務團隊將立即向高級管理層（通常為本公司的
首席財務官）報告並上報此事，而其將評估相關情況，確定適當之行動方案，並評
估是否有必要調整各自的年度上限，或根據騰訊技術服務採購補充框架協議限制或
暫停進一步交易，以確保不超過各自的年度上限。待確定必要之行動方案後，有關
持續關連交易之相關評估及推薦建議將向董事會審計委員會報告。倘認為修訂各自
的年度上限屬必要，則會啟動修訂各自的年度上限之相關內部程序，以確保符合上
市規則第 14A 章的規定；
- 9 -
董事會函件
(ii) 本公司財務部將每月進行抽樣檢查以審閱及評估騰訊技術服務採購框架協議項下擬
進行的交易是否按正常商業條款及根據當中所載條款進行，以及相關合約條款是否
符合本公司及股東的整體利益。特別是，財務部將檢查定價政策是否已妥為遵守；
(iii) 本公司外部核數師將就騰訊技術服務採購框架協議項下訂立的交易進行年度審閱，
以確保交易金額符合各自的年度上限，且交易乃根據當中所載的條款進行；及
(iv) 獨立非執行董事將就騰訊技術服務採購框架協議項下擬進行交易的狀況進行年度審
閱，以確保本公司遵守其內部審批程序及上市規則項下相關規定。
董事認為，上述內部控制措施可確保騰訊技術服務採購框架協議項下的交易將按正常商
業條款進行，且將不會損害本公司及股東的整體利益。
有關訂約方之資料
本公司為一家投資控股公司，其於中國註冊的附屬公司主要從事提供數據智能服務、智
能體化服務及其他服務。秒針信息技術為一家於中國成立的有限公司，為本公司的間接全資附
屬公司，其主要從事提供數據分析、消費者洞察、廣告效果監測及數字營銷方案等市場營銷及
廣告技術服務。
騰訊雲北京為一家於中國成立的有限公司，其主要從事於中國提供雲運算、雲基建、數
據庫及軟件開發服務等資訊系統集成服務。截至最後實際可行日期，騰訊雲北京為騰訊的全資
附屬公司。
上市規則涵義
截至最後實際可行日期，騰訊雲北京為本公司主要股東騰訊的全資附屬公司，其持有本
公司約24.77%的股份。因此，騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬進行之交易構成本公司
於上市規則第14A章項下的持續關連交易。
- 10 -
董事會函件
根據上市規則第14A.54條，倘本公司擬修訂持續關連交易的年度上限，本公司將須就相
關持續關連交易重新遵守上市規則第14A章的相關規定。由於有關騰訊技術服務採購補充框架
協議年度上限的適用百分比率超出5%，故騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬進行之交易
須遵守上市規則第14A章項下的年度報告、年度審閱及公告規定，以及獨立股東批准規定。
股東特別大會
股東特別大會將於2026年9月15日（星期二）上午10時正假座中國北京市朝陽區望京北路1
號中國數碼港大廈4樓1號會議室舉行，供獨立股東考慮並（倘適用）批准騰訊技術服務採購補充
框架協議。上述決議案將於股東特別大會上以普通決議案形式提呈，供股東批准。
股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁並刊載於聯交所網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.mininglamp.com)。股東特別大會適用的代表委任表格
已隨附於本通函內。
無論 閣下是否擬出席股東特別大會，敬請將代表委任表格按印列的指示填妥，並盡快
且無論如何不遲於股東特別大會或其續會指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年9月13日（星
期日）上午10時正）送達本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道
16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可按意願親身出席股東特別大
會或任何續會並於會上投票。
作為非執行董事兼騰訊投資部董事總經理，姚磊文先生於騰訊技術服務採購補充框架協
議及其項下擬進行之交易中擁有權益。因此，姚磊文先生已就有關騰訊技術服務採購補充框架
協議的董事會決議案放棄投票。除姚磊文先生外，概無其他董事須就審議及批准騰訊技術服務
採購補充框架協議及其項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。
於最後實際可行日期，騰訊持有37,867,081股A類股份，佔本公司已發行股本總額約
24.77%。由於騰訊於騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬進行之交易中擁有權益，故騰訊
及其各自聯繫人均須就將於股東特別大會上提呈的批准騰訊技術服務採購補充框架協議及其項
下擬進行之交易的相關決議案放棄投票。
- 11 -
董事會函件
除上文所披露者外及據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他股東
須於股東特別大會上就上述決議案放棄投票。
為釐定出席股東特別大會並於會上投票的權利，本公司將於2026年9月10日（星期四）至
2026年9月15日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記，期間將不會辦理任何股份過
戶登記手續。釐定股東出席股東特別大會並於會上投票權利的記錄日期將為2026年9月15日
（星期二）。為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的權利，所有已填妥的過戶表格連同有
關股票必須於2026年9月9日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的香港股份過戶登記處卓
佳證券登記有限公司以供登記，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東特別大會上的任何表決將以投票方式進行。投
票結果的公告將由本公司於股東特別大會後按上市規則所規定的方式刊發。
本公司通過不同投票權控制。就每一項須在股東大會上以投票方式進行表決的決議案而
言，親身（倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席的A類股份持有人享有每股
股份一票的表決權，而親身（倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席的B類股
份持有人享有每股股份十票的表決權（即股東特別大會通告所載決議案），惟有關任何保留事項
的決議案除外，在此情況下，股東大會進行投票表決時，各A類股份及B類股份持有人均可投
一票。A類股份及B類股份持有人就所有提呈股東表決的決議案表決時始終作為同一類股東表
決。為免生疑問及就上市規則而言，庫存股份持有人（如有）須就有待股東於本公司股東大會上
批准的事項放棄投票。
推薦建議
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就騰訊技術服務採購補
充框架協議向獨立股東提供意見。經獨立董事委員會批准，領智企業融資有限公司已獲委任為
獨立財務顧問，以就此事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
敬請 閣下垂注(i)載於本通函第14至15頁的獨立董事委員會函件（當中載有其就騰訊技術
服務採購補充框架協議及其項下擬進行之交易向獨立股東作出的推薦建議）；及(ii)載於本通函
第16至34頁的獨立財務顧問函件（當中載有其就騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬進
行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見以及達致其意見時所考慮的主要因素及理
由）。
- 12 -
董事會函件
董事（包括在獨立董事委員會函件中表達意見的獨立非執行董事）認為，騰訊技術服務採
購補充框架協議的條款及其項下擬進行之交易均屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利
益。因此，董事（包括在獨立董事委員會函件中表達意見的獨立非執行董事）建議獨立股東投票
贊成於股東特別大會提呈的批准騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬進行之交易的決議
案。
其他資料
另請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東
台照
承董事會命
明略科技
董事長兼執行董事
吳明輝先生
謹啟
2026年8月24日
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董事會函件
Mininglamp Technology
2718
敬啟者：
持續關連交易
吾等提述本公司日期為2026年8月24日之通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文
義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以考慮騰訊技術服務採購補充框架協議項
下擬進行之年度上限修訂事宜，並就吾等認為騰訊技術服務採購補充框架協議的條款及相關年
度上限金額是否公平合理、是否符合一般商業條款、是否在本集團的日常及一般業務過程中訂
立、以及其是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供建議。領智企業融資有限公司已
獲委任為獨立財務顧問，以就上述交易向吾等及獨立股東提供意見。
敬請 閣下垂註：(i)「董事會函件」；(ii)致獨立董事委員會及獨立股東的「獨立財務顧問
函件」，（當中載有其就騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬進行之交易所提出的意見；
及(iii)通函附錄所載的其他資料。
經考慮騰訊技術服務採購補充框架協議的條款及條件以及相關經修訂年度上限金額，並
考慮獨立財務顧問的意見，尤其是通函第16至34頁所載的「獨立財務顧問函件」中所述的各項因
素、理由及建議後，吾等認為(i)騰訊技術服務採購補充框架協議的條款（包括相關經修訂年度
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獨立董事委員會函件
上限）乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理；及(ii)騰訊技術服務採購補充框架協議乃於本集
團的日常及一般業務過程中訂立，並符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，吾等建議獨立
股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的有關此事項的普通決議案。
此致
列位獨立股東
台照
代表獨立董事委員會
任煜男先生 何慶源先生 曾慶飛先生
獨立非執行董事
謹啟
2026年8月24日
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獨立董事委員會函件
以下為領智企業融資有限公司就騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬進行之交易
（包括新年度上限）致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入通函而編製。
香港
干諾道中111號
永安中心
11樓1108-1110室
敬啟者︰
修訂持續關連交易的年度上限
緒言
吾等提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬
進行之交易（包括建議新年度上限（「新年度上限」））向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳
情載於 貴公司日期為2026年8月24日之通函（「通函」）所載「董事會函件」（「董事會函件」），本
函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
誠如董事會函件所述，於2026年7月29日， 貴公司的間接全資附屬公司秒針信息技術
與騰訊雲北京訂立騰訊技術服務採購補充框架協議，以修訂騰訊技術服務採購框架協議項下的
現有年度上限，據此， 貴集團將向相關騰訊集團採購若干技術服務。除建議修訂外，騰訊技
術服務採購框架協議項下所有其他條款及條件維持不變。
上市規則涵義
截至最後實際可行日期，騰訊雲北京為 貴公司主要股東騰訊的全資附屬公司，其持
有 貴公司約24.77%的股份。因此，騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬進行之交易構成
貴公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。
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獨立財務顧問函件
根據上市規則第14A.54條，倘 貴公司擬修訂持續關連交易的年度上限， 貴公司將須
就相關持續關連交易重新遵守上市規則第14A章的相關規定。由於有關騰訊技術服務採購補充
框架協議年度上限的適用百分比率超出5%，故騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬進行之
交易須遵守上市規則第14A章項下的年度報告、年度審閱及公告規定，以及獨立股東批准規
定。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
獨立董事委員會由全體獨立非執行董事組成，即任煜男先生、何慶源先生及曾慶飛先
生。獨立董事委員會已告成立，旨在就以下事項向獨立股東提供意見：(i)騰訊技術服務採購補
充框架協議（包括新年度上限）的條款是否屬公平合理及符合 貴公司及股東的整體利益；(ii)
騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬進行之交易（包括新年度上限）是否按正常商業條款
或更優條款及在 貴集團的日常及一般業務過程中訂立；及(iii)應如何就將於股東特別大會上
提呈的批准騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬進行之交易（包括新年度上限）的相關普
通決議案投票。
作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，吾等的職責是就以下事項向獨立董事
委員會及獨立股東提供獨立意見：(i)騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬進行之交易
（包括新年度上限）的條款是否屬公平合理及符合 貴公司及股東的整體利益；(ii)騰訊技術服
務採購補充框架協議及其項下擬進行之交易（包括新年度上限）是否按正常商業條款或更優條款
及在 貴集團的日常及一般業務過程中訂立；及(iii)應如何就騰訊技術服務採購補充框架協議
及其項下擬進行之交易（包括新年度上限）投票。
吾等的獨立性
吾等（領智企業融資有限公司）與 貴公司的董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自
的任何聯繫人概無關連，故被視為適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於最後實
際可行日期，吾等並不知悉 貴公司與吾等或任何其他人士之間存在任何可合理視為妨礙吾等
擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的獨立性之關係或利益。於緊接最後實際可行
日期前兩年內， 貴公司與吾等之間並無其他委聘關係。於最後實際可行日期，除就委任吾等
為獨立財務顧問而應付吾等之一般專業費用外，概無存在任何吾等將據此自 貴公司或 貴公
司的董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人收取任何費用或利益之安排，吾
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獨立財務顧問函件
等亦不知悉存在任何情況或任何該等情況出現變動而影響吾等之獨立性。因此，吾等認為，吾
等符合資格就騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬進行之交易（包括新年度上限）提供獨
立意見。
吾等意見之基準
於達致向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及建議時，吾等已審閱（其中包括）騰訊
技術服務採購補充框架協議、新年度上限的基準、 貴公司截至2025年12月31日止年度的年度
報告（「2025年年度報告」）、招股章程、通函所載資料，以及 貴公司提供的其他相關公開資料
及╱或文件。此外，吾等亦在可行範圍內，將該等資料與相關公開可得資料、市場數據及適用
規則及法規進行核實。
吾等已倚賴由 貴公司、董事及 貴公司管理層（「管理層」）所提供或發表之資料、事
實、意見及陳述，並假設所有該等資料、事實、意見及陳述於提供時均屬真實、準確及完整，
且直至最後實際可行日期（含該日）仍為真實、準確及完整。吾等亦假設，董事於通函所作出一
切觀點、意見、期望及意向之聲明，均經過審慎查詢及周詳考慮始行合理作出。吾等並無理由
懷疑有任何重大資料遭隱瞞，或懷疑向吾等提供及載於通函之資料之真實性、準確性或完整
性，或懷疑 貴公司、董事及管理層所表達意見及陳述之合理性。
董事願對通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確
認，就彼等所深知及所信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐
成分，通函所發表之意見乃經審慎周詳考慮後達致，且通函並無遺漏任何其他事實，致使通函
所載任何陳述產生誤導。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以作出知情見解及就吾等意見提供合理基礎。然而，
吾等並未對通函所載及由董事與管理層向吾等提供之資料進行任何獨立核實，亦未對 貴集團
的業務及事務或未來前景進行任何形式的深入調查。
刊發本函件之目的純粹在於供獨立董事委員會及獨立股東在審議騰訊技術服務採購補充
框架協議及其項下擬進行的交易（包括新年度上限）時作參考。除收錄於通函內，未經吾等事先
書面同意，不得引述或轉述本函件之全部或部分內容，亦不得將本函件用於任何其他用途。吾
等之意見乃基於截至最後實際可行日期當時之財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等所獲悉
之資料而作出。
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獨立財務顧問函件
所考慮之主要因素及理由
於達致吾等就騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬進行的交易（包括新年度上限）
之意見及推薦意見時，吾等已考慮下文所載主要因素及理由：
I. 有關騰訊技術服務採購補充框架協議訂約方之背景資料
a. 有關 貴公司及 貴集團之資料
如董事會函件所載， 貴公司為一家投資控股公司，其於中國註冊的附屬公司主要
從事提供數據智能服務、智能體化服務及其他服務。秒針信息技術為一家於中國成立的
有限公司，為 貴公司的間接全資附屬公司，其主要從事提供數據分析、消費者洞察、
廣告效果監測及數字營銷方案等市場營銷及廣告技術服務。
以下資料載列 貴集團截至2025年12月31日止財政年度（「2025財年」）及2024年12
月31日止財政年度（「2024財年」）的財務資料摘要，該等資料摘錄自2025年年度報告。
綜合損益表
截至12月31日止年度
2025年 2024年
人民幣千元 人民幣千元
收入 1,425,775 1,381,382
－營銷智能服務
718,156 730,853
－營運智能服務
542,199 522,813
－智能體化服務
100,224 –
－其他－行業解決方案
65,196 127,716
毛利 789,621 712,694
經營虧損 (15,721) (132,347)
除稅前（虧損）╱利潤 (6,412,716) 7,870
年內（虧損）╱利潤 (6,412,674) 7,949
截至2025年及2024年12月31日止年度
貴集團的收入由2024財年的約人民幣1,381.4百萬元增長約3.2%至截至2025
財年的約人民幣1,425.8百萬元。數據智能業務（包括營銷智能服務及營運智能服
務）的收入由約人民幣1,253.7百萬元微幅增長約0.5%至約人民幣1,260.4百萬元，
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獨立財務顧問函件
主要受營運智能業務成長所帶動，該業務收入由2024財年的約人民幣522.8百萬元
增至2025財年的約人民幣542.2百萬元。此外， 貴集團於2025年推出智能體化服
務業務，該業務產生收入約人民幣100.2百萬元。由於 貴集團持續逐步淘汰該業
務線，導致行業解決方案業務產生的其他收入減少約49.0%至約人民幣65.2百萬
元，部分抵銷了上述增長。
儘管收入有所增長， 貴集團的銷售成本仍由2024財年的約人民幣668.7百萬
元減少約4.9%至2025財年的約人民幣636.2百萬元。因此， 貴集團的毛利由約人
民幣712.7百萬元增長約10.8%至約人民幣789.6百萬元；而毛利率則由約51.6%增
至約55.4%。根據2025年年度報告，此改善主要得益於數據智能業務中內部開發的
人工智能工具獲得更廣泛採用，大幅提高了生產力，同時減少了數據處理和報告交
付所需員工人數。
研發開支由2024財年的約人民幣353.0百萬元增加約2.1%至2025財年的約人
民幣360.6百萬元，主要是由於技術服務採購的增加。銷售及營銷開支增長約
37.5%至約人民幣175.1百萬元，主要由於擴大銷售團隊，及加大品牌及產品營銷
力度。同時，行政開支下降約32.4%至約人民幣244.8百萬元，主要是行政管理相
關人工開支，尤其是以股份為基礎的薪酬的減少。
經計及（其中包括）毛利增加及上述經營開支減少淨額，雖部分被金融資產及
合約資產減值虧損增加以及其他營業收入減少所抵銷， 貴集團的營業虧損仍由
2024財年的約人民幣132.3百萬元收窄約88.1%至2025財年的約人民幣15.7百萬
元。
儘管 貴集團的營運表現有所改善，但 貴集團於2025財年錄得年度虧損約
人民幣6,412.7百萬元，而2024財年則錄得盈利約人民幣7.9百萬元。該虧損主要歸
因於優先股產生的非現金公允價值虧損約人民幣6,414.0百萬元，而2024年則錄得
優先股、認股權證及可轉換票據產生的公允價值收益約人民幣186.0百萬元。若不
計入以股份為基礎的付款開支、上市開支及上述公允價值變動， 貴集團於2025
財年錄得經調整淨利潤約人民幣42.0百萬元，而2024財年則錄得經調整淨虧損約人
民幣45.1百萬元。
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獨立財務顧問函件
綜合財務狀況表
於12月31日
2025年 2024年
人民幣千元 人民幣千元
非流動資產總值 1,021,292 1,035,509
流動資產總值 2,369,243 1,345,856
流動負債總額 931,931 8,730,995
流動資產淨值╱（負債淨額） 1,437,312 (7,385,139)
資產淨值╱（負債淨額） 2,421,680 (6,399,964)
貴集團的流動資產由2024年12月31日的約人民幣1,345.9百萬元增加約76.0%
至2025年12月31日的約人民幣2,369.2百萬元，主要歸因於收到全球發售之所得款
項淨額及於行使超額配股權後，現金及現金等價物由約人民幣400.4百萬元增至約
人民幣1,382.1百萬元。
同時， 貴集團的流動負債由2024年12月31日的約人民幣8,731.0百萬元減至
2025年12月31日的約人民幣931.9百萬元，主要原因是2024年12月31日約人民幣
7,816.4百萬元的優先股負債已於 貴公司上市時轉換為普通股。因此， 貴集團
的財務狀況由2024年12月31日約人民幣7,385.1百萬元的流動負債淨額及約人民幣
6,400.0百萬元的負債淨額，轉變為2025年12月31日約人民幣1,437.3百萬元的流動
資產淨值及約人民幣2,421.7百萬元的資產淨值。
b. 有關騰訊雲北京之資料
如董事會函件所載，騰訊雲北京為一家於中國成立的有限公司，其主要從事於中國
提供雲運算、雲基建、數據庫及軟件開發服務等資訊系統集成服務。截至最後實際可行
日期，騰訊雲北京為騰訊的全資附屬公司。
II. 訂立騰訊技術服務採購補充框架協議的理由及裨益
吾等自2025年年度報告中注意到， 貴集團於2025年正式推出智能體化服務作為新業務
線。於此業務模式下， 貴集團透過AI智能體為客戶提供涵蓋全營銷工作流程之智能化交付服
務，並主要參照可量化之交付成果（如透過相關營銷活動所產生的總商品價值（「總商品價值」））
收取服務費，而非沿用基於部署人員數量及所投入工時計算之傳統計費模式。
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獨立財務顧問函件
智能體化服務業務於2025財年產生收入約人民幣100.2百萬元。此外，於2025財年， 貴
集團逾30%的新增大客戶是通過該服務所獲取，印證了該業務模式於不同客戶類型及場景中之
適用性。 貴集團於2025財年之整體大客戶續約率亦達96.0%，彰顯其核心客戶群之穩定性。
誠如2025年年度報告進一步所披露，於2026財年期間， 貴集團的核心任務之一在於擴大經實
證的智能體化服務交付能力，包括將經實證的智能體化服務模式系統性地複製應用於更廣泛的
場景及客戶群體。
吾等進一步從騰訊控股有限公司（「騰訊」，股份代號：700）截至2025年12月31日止年度
的年度報告（「騰訊2025年年度報告」）中注意到，騰訊在2025財年的營銷服務收入同比增長
19.0%至約人民幣1,450億元。騰訊亦表示，其企業服務收入同比增長接近20%，得益於國內及
海外對雲服務（包括AI相關服務）的需求增加。由於企業對AI工作負載的需求增加、其市場領
先的平台即服務及軟件即服務產品貢獻提升，以及供應鏈的優化，騰訊雲在2025年亦實現了規
模化盈利。吾等認為，該等業務的規模與增長顯示出對AI賦能的營銷解決方案、雲服務，以及
與交付智能體化服務相關的其他技術資源，存在著龐大且不斷增長的商業需求。鑒於 貴集團
的智能體化服務業務涵蓋數據洞察與規劃、AI賦能的內容生產與分發及營銷執行，吾等認為此
類市場發展，支持 貴集團進一步擴展其智能體化服務業務的商業原理。
根據吾等與管理層的討論，吾等理解， 貴集團向相關騰訊集團採購流量獲取服務（定義
見下文）的預期增長，主要歸因於其智能體化服務業務的擴展及客戶項目的交付。流量獲取服
務通常為若干智能體化服務項目交付過程中之必要組成部分。在為客戶執行營銷任務時， 貴
集團之AI智能體於相關客戶選定或指定之各大主流媒體平台投放廣告，以達致協定之交付目
標。該等流量獲取服務乃按照客戶之實際需求，向相關媒體平台之營運商或關聯服務供應商採
購，並構成 貴集團交付相關智能體化服務時所產生之直接成本。
吾等進一步了解， 貴集團對流量獲取服務之整體需求，直接取決於（其中包括）其智能體
化服務項目之數量及規模、與相關客戶協定之交付目標及流量獲取預算、項目實施期間及該等
客戶選定或指定之媒體平台。向相關騰訊集團採購之流量獲取服務金額，將進一步取決於相關
客戶之流量獲取預算分配至相關騰訊集團之媒體平台或流量資源之比例。該等服務之採購乃為
滿足 貴集團客戶之媒體投放及活動執行需求，而非用於 貴集團自身之廣告、推廣或其他內部
目的。因此，隨著 貴集團擴大其智能體化服務業務及實施更多客戶項目，其向相關騰訊集團
採購流量獲取服務之整體需求預期將相應增加。
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獨立財務顧問函件
誠如董事會函件所述， 貴集團認為，相關騰訊集團是領先的綜合服務供應商，於中國
提供廣泛、可靠和具成本效益的雲服務和技術服務。就此而言，吾等從騰訊2025年年度報告中
注意到，騰訊持續投資於AI基礎設施、基礎模型及AI賦能的產品，且騰訊雲已建立起支援企
業AI工作負載的能力。吾等亦注意到， 貴集團於2024年向騰訊及其附屬公司採購了約人民幣
29.0百萬元的技術服務。據此， 貴集團自2018年起，一直與作為服務供應商的相關騰訊集團
維持著長期業務關係。
吾等進一步從招股章程中注意到，在根據騰訊技術服務採購框架協議訂立任何技術服務
協議之前， 貴集團將評估其需求，並將相關騰訊集團所提議的服務費率與其他合資格服務供
應商所提供的費率進行比較，且僅在服務費率符合或低於市場費率，以及該協議符合 貴公司
及股東的整體最佳利益時，方會與相關騰訊集團訂立服務協議。
經考慮(i)智能體化服務業務於2025財年所展現之初步市場牽引力，包括其產生之收入及
透過該業務所獲取之新大客戶比例；(ii) 貴集團於2025年年度報告中詳述之業務計劃，旨在
擴大其經實證的智能體化服務交付能力；(iii)如騰訊2025年年度報告所示，對AI賦能的營銷及
雲服務需求日益增長；(iv) 貴集團對流量獲取服務之整體需求與其客戶主導之智能體化服務
項目之數量、規模、交付目標及流量獲取預算直接相關，而向相關騰訊集團採購之流量獲取服
務金額將進一步取決於相關客戶之流量獲取預算分配至相關騰訊集團之媒體平台或流量資源之
比例；(v)相關騰訊集團已建立的雲及AI相關技術能力；(vi)各方自2018年以來長期維持的採購
關係；及(vii) 貴集團僅會在相關服務費率符合或低於現行市場費率的情況下，向相關騰訊集
團採購服務，吾等認為， 貴集團智能體化服務業務之預期擴展，為其向相關騰訊集團採購流
量獲取服務以及騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬進行之雲服務及其他相關技術服務之採
購需求預期增加，提供了合理之商業基礎。因此，吾等同意董事會的觀點，即訂立騰訊技術服
務採購補充框架協議，將讓 貴集團可繼續採購並維持穩定的技術服務供應，並在服務費率有
利時，為 貴集團提供向相關騰訊集團採購服務的額外選擇權。
該穩定的供應對於滿足 貴集團持續的營運需求至關重要，特別是鑒於其智能體化服務
業務的收入規模及業務訂單，以及雲計算及其他技術資源的相應需求的預期增長。
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獨立財務顧問函件
吾等進一步注意到，該等交易須接受 貴公司財務部的監察及抽查，並須經由獨立非執
行董事及外部核數師進行年度審閱，相關詳情載於董事會函件中的「內部控制措施」。有關詳
情，請參閱本函件下文「IV.內部控制措施」小節中吾等對 貴集團的內部控制系統所作的分
析。因此，吾等認為該等安排提供了保障措施，以確保交易乃按正常商業條款並及在核准的年
度上限範圍內進行。
因此，吾等認為，騰訊技術服務採購補充框架協議及其項下擬進行之交易（包括新年度上
限）在 貴集團的日常及一般業務過程中進行，且符合 貴公司及股東的整體利益。
III. 騰訊技術服務採購補充框架協議
a. 騰訊技術服務採購補充框架協議的主要條款
主要條款載列如下：
日期： 2026年7月29日
訂約方： (a) 秒針信息技術（作為買方）（為其本身及代表 貴公司及
其附屬公司）；及
(b) 騰訊雲北京（作為供應商）（為其本身及代表相關騰訊集
團）
新年度上限： 騰訊技術服務採購框架協議項下的現有年度上限修訂如下：
截至2025年
12月31日
止年度
截至2026年
12月31日
止年度
截至2027年
12月31日
止年度
人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元
現有年度上限 5,500 6,700 8,100
新年度上限 5,500 38,740 127,910
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獨立財務顧問函件
其他： 訂約方將按照騰訊技術服務採購框架協議規定的方式訂立個別
相關協議，列明具體服務範疇、服務費計算方法、支付方式及
服務安排的其他詳情。根據騰訊技術服務採購框架協議，秒針
信息技術指定的買方（即 貴公司的附屬公司）可就服務費結算
事宜向屬於相關騰訊集團且由騰訊雲北京指定的供應商提供個
別承諾。倘擔保協議與騰訊技術服務採購框架協議的條款存在
衝突，應以後者為準。
b. 吾等對於定價原則之分析
據管理層告知，吾等知悉騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬採購之技術服務主
要分為三類服務：雲服務（「雲服務」）、企業微信外部聯絡服務及對話內容存檔服務（「企
業微信服務」）以及用於交付智能體化服務之流量獲取服務（「流量獲取服務」）。
為評估定價原則之合理性，吾等取得並審閱 貴集團成員公司與相關騰訊集團成員
公司於2025財年及截至2026年6月30日止六個月簽訂之三份基礎樣本協議，雲服務、企
業微信服務、流量獲取服務各佔一份。吾等隨機挑選了相關期間的樣本協議（「關連交易
樣本合約」）。
為便於比較，吾等要求 貴集團提供於相應期間內就這三類服務與獨立第三方服務
供應商簽訂的樣本協議。據管理層告知，於相關期間內 貴集團並無向獨立第三方服務
供應商採購企業微信服務，鑒於騰訊龐大的用戶基礎與成熟的市場地位， 貴集團部分
終端客戶明確要求相關服務須依托微信及企業微信生態提供。因此，就企業微信服務而
言，不存在與獨立第三方服務供應商進行的直接可比交易。
因此， 貴集團向吾等提供了：(i)兩份與獨立第三方服務供應商簽訂之協議，其中
包括一份涉及雲服務的協議及一份涉及流量獲取服務的協議，該等協議由吾等隨機選取
（「獨立交易樣本合約」）；及(ii)取自騰訊官方企業微信服務渠道、適用於企業微信服務之
公開定價政策（「騰訊企業微信定價政策」）。經管理層確認，騰訊企業微信定價政策普遍
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獨立財務顧問函件
適用於採購相關企業微信服務之客戶，因此吾等將其作為替代定價基準，用於評估關連
交易樣本合約中與企業微信服務相關的收費。
對於雲服務及流量獲取服務，吾等對比了關連交易樣本合約與相應獨立交易樣本合
約的主要條款，包括但不限於定價基準和服務範圍。對於企業微信服務，吾等對比了關
連交易樣本合約中的費用與騰訊企業微信定價政策。
經審閱，吾等注意到關連交易樣本合約之定價基準及服務範圍大致可與獨立交易樣
本合約對比。吾等亦注意到企業微信服務之收費符合騰訊企業微信定價政策。因此，吾
等認為關連交易樣本合約乃根據騰訊技術服務採購框架協議之定價原則訂立，且按正常
商業條款進行。
經考慮：(i) 貴集團僅會在相關費用符合或低於現行市場費率之情況下委聘相關騰
訊集團；(ii) 貴集團就委聘獨立第三方服務供應商具靈活性；(iii)吾等審閱關連交易樣
本合約及獨立交易樣本合約以及騰訊企業微信定價政策，確認騰訊技術服務採購補充框
架協議之定價機制大致可與獨立服務供應商對比，或符合騰訊適用之定價標準；及(iv)吾
等審查得知已建立內部控制及年度審查程序，以監督遵守本函件下文「IV.內部控制措施」
分節所述之定價原則，吾等認為，騰訊技術服務採購補充框架協議載明之定價標準對獨
立股東而言屬公平合理。
c. 新年度上限及釐定基準
(i) 現有年度上限及歷史交易金額
下表載列騰訊技術服務採購框架協議於2025財年及截至2026年12月31日止年
度直至最後實際可行日期之現有年度上限及歷史交易金額：
- 26 -
獨立財務顧問函件
截至
2025年12月31日
止年度
截至2026年
12月31日止年度
直至最後實際
可行日期
人民幣萬元 人民幣萬元
現有年度上限 5,500 6,700
歷史交易金額 3,286 5,954
使用率 59.7% 88.9%
如上所述，吾等注意到，2025財年及截至2026年12月31日止年度直至最後實
際可行日期之現有年度上限使用率分別約為59.7%及約88.9%。按年化計算且僅供
說明之用，截至2026年12月31日止年度直至最後實際可行日期之交易金額約為人
民幣93,270,000元，高於截至2026年12月31日止年度人民幣67,000,000元之現有年
度上限。
吾等從管理層獲悉，交易金額增加主要歸因於為交付以客戶為導向的智能體
化服務項目而增加採購流量獲取服務，以滿足相關客戶的媒體投放及活動執行需
求，而非用作 貴集團自身的廣告、推廣或其他內部用途。鑒於截至2026年12月
31日止年度的現有年度上限於截至2026年12月31日止年度直至最後實際可行日期
已使用約88.9%，吾等認同董事之意見，現有年度上限可能不足以滿足 貴集團
2026年剩餘的預期採購需求。
(ii) 新年度上限
截至2027年12月31日止兩個年度之現有年度上限及新年度上限載列如下：
截至12月31日止年度
2026年 2027年
人民幣萬元 人民幣萬元
現有年度上限 6,700 8,100
新年度上限 38,740 127,910
根據董事會函件，吾等注意到新年度上限主要經參考以下各項而釐定：(i)歷
史交易金額及現有年度上限使用率持續上升；(ii)就企業微信服務而言，客戶項
目、服務使用量及採購價格預期增加；(iii)就雲服務而言，雲計算資源需求及採購
- 27 -
獨立財務顧問函件
價格預期上漲；(iv)就流量獲取服務而言，已簽約及潛在客戶項目所產生的預期採
購需求；及(v)就流量獲取服務應用約6%之緩衝率，為應對 貴集團客戶群擴張可
能帶來採購量上升。
在評估新年度上限之公平性及合理性時，吾等取得並審閱管理層編製之計算
文件（「計算文件」），並與管理層討論相關基準及假設。吾等亦已核對該計算文件
內之計算，將歷史交易金額及使用率與 貴集團提供之相關記錄進行比對，並審閱
管理層在估計各項服務採購需求時所採納之基準。
根據吾等對計算文件的審閱，吾等了解到新年度上限大幅增加主要歸因於預
期將為 貴集團客戶主導之智能體化服務項目採購流量獲取服務。截至2026年及
2027年12月31日止年度，流量獲取服務的估計採購需求分別約為人民幣324.6百萬
元及人民幣1,205.9百萬元，佔各新年度上限的約83.8%及94.3%。相比之下，企業
微信服務的估計採購需求分別約佔各自新年度上限之6.8%及2.4%，而雲服務的估
計採購需求則分別約佔9.4%及3.3%。
下文載列吾等就新年度上限之基準所作的分析：
(i) 歷史交易金額及現有年度上限使用率持續上升
吾等已將截至2026年12月31日止年度之估計交易金額與截至最後實際
可行日期之歷史交易金額及實際使用情況進行比較，有關詳情載於本函件上
文「(i)現有年度上限及歷史交易金額」一節。吾等尤其注意到，現有年度上限
於最後實際可行日期已大幅使用。根據截至2026年12月31日止年度之估計交
易金額，預期交易水平將超出現有年度上限。經考慮使用趨勢及截至2026年
12月31日止年度之估計交易金額，吾等認為現有年度上限或不足以應付 貴
集團於2026年餘下期間之預期採購需求。
(ii) 企業微信服務及雲服務需求增加
據管理層告知，截至2025年12月31日止年度，企業微信服務及雲服務
的實際交易金額分別約為人民幣20.0百萬元及人民幣12.9百萬元。根據該計
算，截至2026年及2027年12月31日止年度，企業微信服務的估計採購需求分
別約為人民幣26.2百萬元及人民幣30.3百萬元，而雲服務的估計採購需求則
- 28 -
獨立財務顧問函件
分別約為人民幣36.6百萬元及人民幣43.0百萬元。截至2026年及2027年12月
31日止年度的估計採購需求乃參考該等歷史交易金額、2026年上半年的實際
增長率及預期客戶需求增長以及騰訊收取的採購價格的預期漲幅而釐定。
就企業微信服務而言，估計採購需求乃參考歷史交易金額、2026年上
半年客戶需求實際增長、2027年客戶需求預期增長（基於客戶項目數量及相
關企業微信功能使用量的預期增長而釐定）、預計騰訊每年的採購價格將增
加約5.5%。就此，吾等與管理層進行討論，取得並審閱了騰訊2026年企業微
信服務的定價文件。據吾等了解，約5.5%的預期價格增加反映了騰訊修訂定
價的預期整體影響，其中經考慮新定價的生效時間、將受影響的項目及騰訊
定價文件所載的相關企業微信功能的具體定價變化。根據吾等對相關文件及
計算文件的審查，吾等注意到約5.5%的預期增長與修訂定價對 貴集團企業
微信服務整體採購成本的預期影響基本一致。經考慮上述因素，吾等認為企
業微信服務的採購需求預期增加，包括計算文件中採用的採購價格預期每年
增加約5.5%乃屬合理。
就雲服務而言，截至2026年12月31日止年度的估計採購需求乃按截至
2026年6月30日止六個月的實際交易金額按年計算，並應用採購價格預期增
加約10.0%釐定。截至2027年12月31日止年度的估計乃參考雲計算資源需求
的預期增加及採購價格進一步預期增加約10.0%而釐定。就此，吾等取得並
審閱了 貴集團與相關騰訊雲服務提供商之間的支持性往來函件，並注意到
由於市場需求增長及硬件供應鏈成本上升，部分雲計算資源的採購價格增加
超過10.0%。經考慮上述因素，吾等認為雲服務採購需求的預期增加，包括
計算文件中採用的採購價格每年增加約10.0%的假設乃屬合理。
經考慮上述因素，吾等認為企業微信服務及雲服務的估計需求屬合
理。
- 29 -
獨立財務顧問函件
(iii) 智能體化服務擴展及流量獲取服務需求
吾等亦注意到，新年度上限項下之流量獲取服務費估計金額乃參考以
下各項釐定：(a)已簽署或高度確定項目所產生之估計採購需求；(b) 貴集團
銷售渠道當中潛在項目之概率加權估計採購需求；及(c) 6%緩衝率，以應對
客戶需求、項目實施時間表及服務使用情況之潛在波動。
(a) 已簽署或高度確定項目所產生之估計採購需求
吾等與管理層進行討論並獲悉，已簽署或高度確定項目所產生之
估計採購需求，乃根據(a)單一客戶之估計採購金額及(b)各年度已簽署
或擬簽署之項目數量釐定。
為進行評估，吾等要求管理層提供已簽署或高度確定項目的明
細。根據吾等對該明細的審閱，吾等注意到該明細包含截至2026年及
2027年12月31日止各年度的14個客戶項目。截至2026年12月31日止年
度，與該14個客戶項目相關的所有協議均已簽署，涵蓋的期間自2026
年1月至7月之間開始，並於2026年12月31日結束。據管理層告知，截
至2027年12月31日止年度的估算，是基於相關客戶關係及項目將持續
或續約的假設而編製，此假設已考慮到客戶廣告需求的經常性性質，
以及2025年年度報告所披露的約96.0%的高客戶續約率。
根據明細，截至2026年12月31日止年度，相關項目的估計採購金
額介於約人民幣0.4百萬元至人民幣45.0百萬元之間及截至2027年12月
31日止年度，則介於約人民幣0.4百萬元至人民幣170.0百萬元之間。據
管理層告知，各項目的估計採購金額主要參考相關客戶過往的採購及
使用情況，並考慮預期項目需求及實施期間而釐定。該等14個項目所
產生的估計採購總需求，於截至2026年及2027年12月31日止年度分別
約為人民幣195.6百萬元及人民幣754.2百萬元。
考慮到上述情況，吾等認為針對已簽署或高度簽署項目所產生的
採購需求進行估算時所採用的基準是合理的。
- 30 -
獨立財務顧問函件
(b) 貴集團銷售渠道當中潛在項目之概率加權估計採購需求
就潛在項目而言，吾等獲告知，概率加權估計採購需求乃經考慮
各項目的發展或磋商階段，將有關的成功概率應用於各項目的估計採
購金額而釐定。
為進行評估，吾等已向管理層取得並審閱了潛在項目的明細資
料，並注意到 貴集團在其銷售渠道中，已分別於截至2026年及2027
年12月31日止各個年度識別出7個潛在項目，該7個潛在項目的概率加
權估計採購需求於截至2026年及2027年12月31日止年度分別約為人民
幣88.8百萬元及人民幣383.4百萬元。據管理層告知，各潛在項目在概
率加權前的估計採購金額乃參考相關客戶的歷史採購金額而釐定；若
屬新客戶或新項目，則參考客戶在磋商過程中所提供的指示採購金額
而釐定。
吾等注意到，潛在項目目前處於商業磋商階段或提案╱報價階
段。計算文件中所採用的成功率介於50%至70%之間，其中70%的概率
通常適用於處於商業磋商階段的項目，而50%的概率則通常適用於處於
提案╱報價階段的項目。據管理層告知，該等概率乃參考 貴集團在
市場營銷相關業務方面的經驗，以及管理層對各潛在項目進度及情況
的評估而釐定。
基於上述情況，吾等認為在釐定潛在項目所產生的概率加權估計
採購需求時所採用的基準是合理的。
- 31 -
獨立財務顧問函件
(c) 緩衝率
就 貴集團為釐定截至2026年及2027年12月31日止年度的新年度
上限所採用之6%緩衝率而言，吾等已就該緩衝率之釐定基準向管理層
進行問詢，並獲告知該緩衝率乃特別就流量獲取服務而應用，旨在為
應對 貴集團客戶群擴張可能帶來的採購量上升。儘管估計採購需求乃
參考實際交易金額、正在實施之項目、現有客戶預期續約及增長情況
以及 貴集團銷售渠道內之潛在項目而釐定，惟實際採購需求仍可能
因客戶需求、項目實施時間表、實際服務使用情況及潛在項目的轉化
而出現變動。
據管理層進一步告知，騰訊媒體流量之採購需求或會受客戶廣告
投放計劃、平台政策、資源價格及項目啟動日期所影響。因此，採用
約6%緩衝率，以應對估計及實際採購需求之間可能出現之差異，並降
低實際交易金額超出相關年度上限之風險，否則可能會影響項目交付
及業務持續性。鑒於上述情況，吾等認為該緩衝率屬合理。
吾等之意見
經考慮(i)現有年度上限不足以應付 貴集團於2026年餘下期間之預期採購需求；
(ii)企業微信服務及雲服務之估計採購需求乃按歷史金額、實際及預期客戶需求，以及採
購價格之預期變動而釐定；(iii)流量獲取服務之估計採購需求，乃參考 貴集團已簽約
客戶項目及其銷售渠道中經概率加權的前瞻性項目而釐定；(iv)管理層在估算各項採購需
求時所採納的基礎及假設，均有吾等所審閱的資料及文件作為支持；(v)中國在持續採用
人工智能及信息技術服務方面之樂觀前景；及(vi)為應對 貴集團客戶群擴張可能帶來採
購量上升而就流量獲取服務採用之6%緩衝率，吾等認為，新年度上限乃經適當及審慎考
慮後按合理估計釐定，對 貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
- 32 -
獨立財務顧問函件
IV. 內部控制措施
誠如董事會函件所載，為確保騰訊技術服務採購框架協議的條款乃按正常商業條款訂
立，並對 貴公司及股東而言屬公平合理，且不遜於與獨立第三方所達成的類似交易條款，
貴公司已制定以下內部控制政策及採納以下內部控制措施：
(i) 貴公司財務部將密切監察騰訊技術服務採購框架協議項下的交易，以確保相關交易
金額將不會超過各自的年度上限；
(ii) 貴公司財務部將每月進行抽樣檢查以審閱及評估騰訊技術服務採購框架協議項下擬
進行的交易是否按正常商業條款及根據當中所載條款進行，以及相關合約條款是否
符合 貴公司及股東的整體利益。特別是，財務部將檢查定價政策是否已妥為遵
守；
(iii) 貴公司外部核數師將就騰訊技術服務採購框架協議項下訂立的交易進行年度審閱，
以確保交易金額符合各自的年度上限，且交易乃根據當中所載的條款進行；及
(iv) 獨立非執行董事將就騰訊技術服務採購框架協議項下擬進行交易的狀況進行年度審
閱，以確保 貴公司遵守其內部審批程序及上市規則項下相關規定。
就吾等之評估工作而言，吾等取得並審閱了與關連交易樣本合約有關之內部批准文件，
注意到該等關連交易之相關內部審批程序已獲妥為執行。此外，吾等取得 貴集團核數師就
2025年年度報告所披露之持續關連交易發出的確認，並注意到核數師並無察覺任何事項，致使
其認為所披露之任何持續關連交易超出 貴公司設定的相關年度上限。
此外，據管理層告知，吾等注意到各項年度上限之使用情況將按月監察，當累計實際交
易金額達至相關年度上限之75%時，將會觸發內部警示。在此情況下，有關事宜將上報至高級
管理層（通常為 貴公司的首席財務官），以評估適當之應對措施，包括是否需要修訂相關年度
上限，或限制或中止進一步交易。相關評估及建議亦將在適當情況下呈報董事會審計委員會，
而 貴集團將啟動必要程序，以確保遵守上市規則第14A章之適用規定。
- 33 -
獨立財務顧問函件
因此，吾等認同董事之意見，即上述內部控制措施可確保騰訊技術服務採購補充框架協
議項下的交易將按正常商業條款進行，且將不會損害 貴公司及股東的整體利益。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為：(i)騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬進
行之交易屬於 貴集團日常及一般業務過程中進行之交易；及(ii)騰訊技術服務採購補充框架
協議之條款（包括新年度上限）及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言
屬公平合理，且符合 貴公司及股東之整體利益。
因此，吾等建議：(i)獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成批准騰訊技術服務採購補充
框架協議及其項下擬進行之交易（包括新年度上限）之普通決議案；及(ii)獨立股東於股東特別
大會上投票贊成該決議案。
此致
明略科技獨立董事委員會及獨立股東 台照
為及代表
領智企業融資有限公司
董事總經理
蘇景瑋
謹啟
2026年8月24日
蘇景瑋先生為於香港證券及期貨事務監察委員會登記的持牌人士、領智企業融資有限公
司的負責人（可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動）及領智投資管
理有限公司的持牌代表（可從事證券及期貨條例下第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管
理）受規管活動）。蘇景瑋先生在機構融資方面擁有逾13年經驗。
- 34 -
獨立財務顧問函件
1. 責任聲明
通函載有香港上市規則所規定的內容，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函共
同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載
資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，致使
本通函中任何聲明或本通函產生誤導。
2. 權益披露
(a) 董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團的證券中擁有的權益及淡倉
於最後實際可行日期，据本公司所知，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任
何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據
《證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉，或根據《證券
及期貨條例》第352條須記錄於該條所述登記冊的權益及淡倉，或根據上市規則附錄C3所
載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如
下：
於本公司股份及相關股份的權益
姓名
股份
類別 權益性質 所持股份數目
相關類別
股份的持股
概約百分比
佔本公司
已發行股本的
概約百分比
佔投票權
總數的
概約百分比
吳明輝先生 B 受控法團權益；家族信託
創立人；信託受益人
(1)
14,835,491 100% 9.70% 51.8%
A 有限合夥企業的普通合夥人
(2)
431,996 0.31% 0.28% 0.15%
A 配偶權益
(3)
1,115 0.00% 0.00% 0.00%
姜平先生 A 於衍生工具的實益權益
(4)
1,019,674 0.74% 0.67% 0.36%
于琦女士 A 於衍生工具的實益權益
(4)
1,115 0.00% 0.00% 0.00%
A 配偶權益
(3)
431,996 0.31% 0.28% 0.15%
B 配偶權益
(3)
14,835,491 100% 9.70% 51.8%
- I-1 -
附錄一 一般資料
姓名
股份
類別 權益性質 所持股份數目
相關類別
股份的持股
概約百分比
佔本公司
已發行股本的
概約百分比
佔投票權
總數的
概約百分比
趙潔女士 A 於衍生工具的實益權益
(4)
233,218 0.17% 0.15% 0.08%
何慶源先生 A 於衍生工具的實益權益
(5)
55,246 0.04% 0.04% 0.02%
任煜男先生 A 受控法團權益
(6)
800,314 0.58% 0.52% 0.28%
附註：
(1) 吳明輝先生透過Mine Mine International Limited持有B類股份。Mine Mine
International Limited由(i) Equation Holding Limited擁有97%(EquationHolding
Limited為Equation Trust全資擁有的控股公司，Equation Trust為由吳先生作為財
產授予人及保護人、Vistra Trust (Singapore) Pte. Limited作為受托人及Market
Pro Holdings Limited（吳先生全資擁有的公司）作為唯一受益人成立的家族信託）；
及(ii) Market Pro Holdings Limited擁有3%。B類股份受自願不同投票權投票限制
所規限。
(2) 指由珠海橫琴明略萬象股權投資企業（有限合夥）（吳先生為該企業的普通合夥人）
持有的股份（於上市後轉換為A類股份）。
(3) 于琦女士為吳明輝先生的配偶。吳先生被視為於于琦女士根據上市前股份計劃持有
的1,115份未行使購股權所涉及的A類股份中擁有權益；于琦女士被視為於吳先生
通過Mine Mine International Limited持有的14,835,491股B類股份及通過珠海橫琴
明略萬象持有的431,996股A類股份中擁有權益。
(4) 姜平先生、于琦女士及趙潔女士的權益為根據2011年股份計劃及╱或2020年股份
激勵計劃持有的未行使購股權所涉及的A類股份。
(5) 何慶源先生的權益為根據2011年股份計劃持有的未行使購股權所涉及的A類股份。
(6) 任煜男先生通過其與家族控制的Ling Ying Foundation（持有800,314股股份，於上
市後轉換為A類股份）擁有權益。
- I-2 -
附錄一 一般資料
董事於本公司聯營公司的權益
董事或
最高行政人員姓名 權益性質 相聯法團
相聯法團與
本公司的關係
於相聯法團
權益的概約
百分比
(1)
吳明輝先生 受控法團權益；家族
信託創立人；信託
受益人
(1)
Mine Mine
International
Limited
控股股東 100%
附註：
(1) 請參閱「董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團的證券中擁有的權益及淡倉」
項下附註(1)。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公
司或其任何相聯法團的股份、相關股份或債權證中擁有任何根據《證券及期貨條例》第XV
部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉，或根據《證券及期貨條例》第352條
須登記於該條所述登記冊的權益或淡倉，或根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守
則》須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。
(b) 主要股東及其他人士於本公司證券中擁有的權益或淡倉
於最後實際可行日期，就本公司董事所知，以下人士（董事或本公司最高行政人員
除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部須向本
公司披露的權益或淡倉，以及根據《證券及期貨條例》第336條已記錄於本公司須存置的
登記冊內的權益或淡倉：
股東名稱 股份類別 身份╱權益性質 股份數目
相關類別
股份的持股
概約百分比
佔本公司
已發行股本的
概約百分比
A類股份
意像架構投資（香港）有限公司
(1)
A 實益權益 27,802,452 20.14% 18.19%
騰訊控股有限公司
(1)
A 受控法團權益 37,867,081 27.43% 24.77%
- I-3 -
附錄一 一般資料
股東名稱 股份類別 身份╱權益性質 股份數目
相關類別
股份的持股
概約百分比
佔本公司
已發行股本的
概約百分比
北京金拓資本投資有限公司
(2)(3)
A 受控法團權益；與另一人士
共同持有的權益
11,336,261 8.21% 7.42%
北京金拓控股集團有限公司
(2)(3)
A 受控法團權益；與另一人士
共同持有的權益
11,336,261 8.21% 7.42%
北京瑞鐸管理諮詢有限公司
(2)(3)
A 受控法團權益；與另一人士
共同持有的權益
11,336,261 8.21% 7.42%
金曉秋先生
(2)(3)(4)
A 受控法團權益；與另一人士
共同持有的權益
11,642,452 8.43% 7.62%
B類股份
Mine Mine International Limited
(5)
B 實益權益 14,835,491 100.00% 9.70%
吳明輝先生
(5)
B 創立人；信託受益人；受控
法團權益
14,835,491 100.00% 9.70%
附註：
(1) 意像架構投資（香港）有限公司及Huang River Investment Limited為騰訊控股有限公司的
全資附屬公司。Grace Gate Holding Limited及MasterPower Holding Limited均由騰訊控
制。騰訊被視為於上述四家公司持有的A類股份總數中擁有權益。
(2) 資陽明拓股權投資基金合夥企業（有限合夥）的普通合夥人為資陽金拓企業管理有限公
司。資陽金拓由北京金拓資本投資有限公司擁有51.25%。
(3) 深圳金拓博來投資合夥企業（有限合夥）、深圳金拓二期投資合夥企業（有限合夥）及深圳
航景精工股權投資基金合夥企業（有限合夥）已訂立一致行動協議。北京金拓資本投資有
- I-4 -
附錄一 一般資料
限公司為上述三者的普通合夥人。北京金拓資本由北京金拓控股集團有限公司（北京瑞鐸
管理諮詢有限公司之全資擁有實體）擁有76.00%。
(4) 金拓資本投資（香港）有限公司由金曉秋先生最終控制。北京瑞鐸管理諮詢有限公司由金
曉秋先生擁有80.00%。因此，金曉秋先生被視為於上述各實體持有的A類股份總數中擁有
權益。
(5) Mine Mine International Limited由(i) Equation Holding Limited擁有97%(Equation Trust
全資擁有，吳明輝先生為財產授予人及保護人）；及(ii)Market Pro Holdings Limited擁有
3%（吳先生全資擁有）。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事並不知悉任何其他人士（董事及本
公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部
第2及3分部須向本公司披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條已記錄於本
公司須存置的登記冊的權益或淡倉。
3. 董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，概無董事及其緊密聯繫人於直接或間接與本集團業務構成或可能
構成競爭的任何業務中擁有任何競爭權益。
4. 服務合約
於最後實際可行日期，董事概無與本公司或本集團任何成員公司訂立任何不會於一年內
屆滿或不可於一年內終止而毋須支付補償（法定補償除外）的服務合約。
5. 重大訴訟
於最後實際可行日期，本集團並無涉及任何重大法律訴訟或仲裁。就董事所知，亦無任
何尚未了結或本集團可能面臨的重大法律訴訟或仲裁。
6. 重大不利變動
於最後實際可行日期，董事確認，本集團的財務或經營狀況自2025年12月31日（即本集
團最近期刊發的經審計綜合財務報表的結算日）以來並無重大不利變動。
- I-5 -
附錄一 一般資料
7. 董事於本集團資產或重大合約或安排的權益
於最後實際可行日期，除本通函所披露者外：
(a) 本公司董事概無於最後實際可行日期仍然存續且對本集團業務而言屬重大的任何合
約或安排中擁有重大權益；及
(b) 本公司董事或彼等各自的緊密聯繫人概無於本集團任何成員公司自2025年12月31
日（即本集團最近期刊發的經審計合併財務報表的結算日）以來購買或出售或租賃
或擬購買或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
8. 專家資格及同意
於本通函內提供意見或作出建議的專家的資格載列如下：
名稱 資格
領智企業融資有限公司 根據《證券及期貨條例》可從事第6類（就機構融資提供
意見）受規管活動之持牌法團
於最後實際可行日期，上述專家：
(a) 並無於本集團任何成員公司的股本中擁有任何實益權益，亦無任何認購或提名他人
認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可強制執行）；
(b) 已就刊發本通函，並於當中以現時各自所示形式及涵義載入其函件及引述其名稱給
予書面同意，且迄今並無撤回該書面同意；及
(c) 並無於本集團任何成員公司自2025年12月31日（即本公司最近期刊發的經審計年度
賬目的結算日）以來收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任
何權益。
9. 展示文件
騰訊技術服務採購補充框架協議副本將自本通函日期起計14日期間於聯交所網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.mininglamp.com)刊載，以供查閱。
- I-6 -
附錄一 一般資料
10. 其他事項
(a) 本公司的聯席公司秘書為樊信先生及冉麗橋女士。冉女士為特許秘書、香港公司治
理公會會員及英國特許治理公會會員。
(b) 本公司的註冊辦事處為PO BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands。
(c) 本公司於香港的主要營業地點為香港銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1922室。
(d) 本公司的香港股份過戶登記處為卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號
遠東金融中心17樓。
(e) 本通函的中英文版本如有歧異，概以英文版為準。
- I-7 -
附錄一 一般資料
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
Mininglamp Technology
2718
股東特別大會通告
茲通告明略科技（「本公司」）謹訂於2026年9月15日（星期二）上午10時正假座中國北京市
朝陽區望京北路1號中國數碼港大廈4樓1號會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考
慮及酌情批准以下決議案：
普通決議案
1. 批准、追認及確認騰訊技術服務採購補充框架協議，並授權本公司任何一名董事
（「董事」）為及代表本公司簽署所有其他相關文件、文據及協議，以及進行其認為
就騰訊技術服務採購補充框架協議項下擬進行之事項而言屬附帶於、從屬於或與之
相關的一切行動或事項。
承董事會命
明略科技
董事長兼執行董事
吳明輝先生
香港，2026年8月24日
於本通告日期，董事會包括：(i)執行董事吳明輝先生、姜平先生、趙潔女士及于琦女
士；(ii)非執行董事姚磊文先生；及(iii)獨立非執行董事任煜男先生、何慶源先生及曾慶飛先
生。
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股東特別大會通告
附註：
1. 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條的規定，股東大會上
對所有決議案的表決應以投票方式進行。股東特別大會的投票結果將根據上市規則的規定在聯交所網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.mininglamp.com)上公佈。為免生疑問，本公司庫存股份持有
人（如有）須於股東特別大會上放棄投票。
2. 釐定本公司股東（「股東」）出席股東特別大會並於會上投票的權利的記錄日期將為2026年9月15日（星期
二）。為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的資格，所有填妥的過戶表格連同有關股票須於2026
年9月9日（星期三）下午四時三十分前送達本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司以供登
記，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。為免生疑問，任何於2026年9月9日（星期三）下午四時
三十分後成為股東之人士，將無權出席股東特別大會並於會上投票。
3. 有權出席股東特別大會並於會上投票的任何股東，可委派一名或以上受委代表代為出席及投票。受委代
表不必為股東。若股東委派超過一名受委代表，其受委代表僅可以投票方式表決。
4. 委任受委代表的文件須由委託人或以書面正式授權的法律代表書面簽署。如股東為法人機構，則相關委
任文件須加蓋印章，或經由其董事或正式授權的法律代表簽署。如委任受委代表的文件由股東正式授權
的人士簽署，則相關授權書或其他授權文件必須經過公證。上述文件必須盡快送達本公司香港股份過戶
登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何不遲於股東特
別大會或其任何續會或延會指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年9月13日（星期日）上午十時正）交
回。填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親自出席股東特別大會或任何續會或延會並投票。
5. 股東出席股東特別大會時須出示身份證明文件。
6. 如受委代表代股東出席股東特別大會，該受委代表應出示其身份證明文件及委任者或其法律代表簽署的
註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東的代表出席股東特別大會，則該代表必須出示其身份證
明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東出具的經公證的授權文件副
本。
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股東特別大會通告
