(1)建议授出回购股份及发行新股份的一般授权；(2)建议重选退任董事；及(3)股东週年大会通告

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證

券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的明略科技所有股份售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送

交買主或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性

或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴

該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

Mininglamp Technology

2718

(1)建議授出回購股份及發行新股份的一般授權；

(2)建議重選退任董事；及

(3)股東週年大會通告

明略科技謹訂於2026年6月12日（星期五）上午10時正假座中國北京市朝陽區望京北路1號中國

數碼港大廈4樓1號會議室舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函。

董事會函件載於本通函第5至10頁。

無論閣下能否出席股東週年大會，務請盡早將隨附的股東週年大會適用的代表委任表格按其

上印列的指示填妥及簽署，並交回本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為

香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何不可遲於股東週年大會或其任何續會（視乎情

況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年6月10日（星期三）上午10時正（香港時間））。

填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按意願親身出席股東週年大會並於會上投票。如閣下

出席股東週年大會並於會上投票，則閣下受委代表的授權將被撤銷。

本通函連同代表委任表格亦刊載於香港交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公

司網站(www.mininglamp.com)。

本通函所指的時間及日期均指香港時間及日期。

2026年4月24日

此乃要件請即處理

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件

1. 緒言

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

2. 建議授出回購股份的一般授權

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

3. 建議授出發行股份的一般授權

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

4. 建議重選退任董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

5. 建議續聘核數師

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

6. 股東週年大會及代表委任安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

7. 以投票方式表決

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

8. 責任聲明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

9. 推薦建議

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

10. 暫停辦理股份過戶登記手續

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

11. 一般資料

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

附錄一－回購授權的說明函件

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二－擬於股東週年大會上參與重選董事的詳細資料

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

股東週年大會通告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1

- i -

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「股東週年大會」指本公司謹訂於2026年6月12日（星期五）上午10時正假

座中國北京市朝陽區望京北路1號中國數碼港大廈4樓

1號會議室召開的股東週年大會（或其任何續會），藉

以考慮並（倘適用）批准於本通函第AGM-1至AGM-5

頁的大會通告內所載的決議案

「年報」指本公司的年報，當中載有（其中包括）董事會報告、核

數師報告及本公司截至2025年12月31日止年度的財

務報表

「細則」或「組織章程細則」指本公司於2025年10月15日採納，並已於上市日期生

效的第八次經修訂及重列組織章程大綱及組織章程細

則（經不時修訂）

「核數師」指本公司現時的核數師

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行一般開門辦理業務且聯交所開門辦理證券交

易業務的任何日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「中央結算系統」指香港中央結算有限公司建立及營運的中央結算及交收

系統

「A類股份」指本公司股本中每股面值0.001美元的A類普通股，A類

普通股持有人可就於本公司股東大會上提呈的任何決

議案享有每股一票的投票權

「B類股份」指本公司股本中每股面值0.001美元的B類普通股，享有

本公司不同投票權，使B類普通股持有人可就於本公

司股東大會上提呈的任何決議案享有每股十票的投票

權，惟有關任何保留事項的決議案除外，在此情況下

其將享有每股一票的權利

「緊密聯繫人」指具有上市規則所賦予的相同涵義

「公司法」指開曼群島公司法（經修訂）

- 1 -

釋義

「本公司」指明略科技（前稱匯智控股有限公司），一家於2010年2

月1日根據英屬維京群島法律註冊成立的商務公司並

於2019年1月15日透過於開曼群島存續的方式根據開

曼群島法律註冊為獲豁免有限公司

「控股股東」指具有上市規則所賦予的相同涵義，且除非文義另有所

指，乃指一組本公司控股股東吳明輝先生、Mine

Mine International Limited、Equation Holding

Limited、Market Pro Holdings Limited及珠海橫琴

明略萬象股權投資企業（有限合夥）

「核心關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義

「董事」指本公司董事

「一般授權」指建議授予董事的一般授權，以配發、發行或處置不超

過本公司於授出一般授權的相關股東決議案獲通過當

日已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）20%的新

增A類股份（包括任何銷售或轉讓庫存股份），另加上

相等於本公司根據本通函第AGM-1至AGM-5頁所載

股東週年大會通告第7項載列之回購授權所授出授權

而回購股份總數的任何股份

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港結算」指香港中央結算有限公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「中介公司」指代表非登記股東於中央結算系統持有股份的銀行、股

票經紀、託管商或香港結算

「最後實際可行日期」指 2026年4月21日，即本通函付印前就確定本通函所載

若干資料的最後實際可行日期

- 2 -

釋義

「上市日期」指 2025年11月3日，即已發行股份在聯交所上市，且獲

准開始在聯交所交易的日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）

「薪酬委員會」指本公司薪酬委員會

「回購授權」指本通函第AGM-1至AGM-5頁所載股東週年大會通告

第7項載列建議授予董事的一般授權，以於聯交所回

購不超過本公司於建議普通決議案獲通過當日已發行

股份總數（不包括庫存股份，如有）10%的A類股份

「保留事項」指根據組織章程細則，每股股份於本公司股東大會享有

一票投票權的決議案事項，即：(i)組織章程細則的任

何修訂，包括改動任何類別股份所附帶的權利，(ii)

委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事，(iii)委任或

罷免本公司核數師，及(iv)本公司自願清算或清盤

「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂）

「股份」指依文義所指本公司股本中的A類股份及B類股份

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指為本公司當時及不時附屬公司（定義見香港法例第622

章《公司條例》）的公司，無論於香港或其他地方註冊

成立

「收購守則」指證券及期貨事務監察委員會批准的《公司收購及合併

守則》（經不時修訂）

「庫存股份」指具有上市規則所賦予的涵義

- 3 -

釋義

「美元」指美國法定貨幣美元

「不同投票權」指具有上市規則所賦予的涵義

「%」指百分比

- 4 -

釋義

Mininglamp Technology

2718

執行董事：

吳明輝先生

（董事長、首席執行官）

姜平先生

趙潔女士

于琦女士

非執行董事：

姚磊文先生

獨立非執行董事：

任煜男先生

何慶源先生

曾慶飛先生

註冊辦事處：

PO Box 309, Ugland House,

Grand Cayman

KY1-1104, Cayman Islands

中國主要營業地點及總部：

中國四川省

資陽市

雁江區

外環路西三段222號

1棟8樓807室

香港主要營業地點：

香港

銅鑼灣

希慎道33號

利園一期19樓1922室

敬啟者：

(1)建議授出回購股份及發行新股份的一般授權；

(2)建議重選退任董事；及

(3)股東週年大會通告

1. 緒言

本通函旨在向閣下提供有關將於股東週年大會上提呈有關(i)向董事授出回購授權；(ii)

向董事授出一般授權；(iii)擴大一般授權，以包括根據回購授權回購的股份；及(iv)重選

退任董事的決議案的資料。

- 5 -

董事會函件

2. 建議授出回購股份的一般授權

於2025年10月15日，當時股東通過一項決議案，向董事授出一般授權，以行使本公司的

權力回購其自身A類股份。倘該項授權於股東週年大會日期前並無更新、撤銷或修改，

則將於股東週年大會結束時失效。

為使本公司能適時靈活回購A類股份，本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議

案，以批准向董事授出新的一般授權，以行使本公司的權力回購不超過於有關建議回購

授權的決議案獲通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）10%的A類股份。

於最後實際可行日期，本公司已發行股本（不包括庫存股份）包括130,625,670股A類股份

及14,835,491股B類股份。待普通決議案第7項獲通過後，且於最後實際可行日期後及直

至股東週年大會日期止概無進一步發行或回購股份，本公司將獲准回購最多14,546,116

股股份。

本通函附錄一載有一份說明函件，當中載列與建議回購授權有關的所有相關資料。說明

函件旨在向閣下提供合理所需資料，以便閣下就在股東週年大會上投票贊成或反對

向董事授出回購授權的決議案作出知情決定。

3. 建議授出發行股份的一般授權

於2025年10月15日，當時股東通過一項決議案，向董事授出一般授權，以行使本公司的

權力配發、發行及處置A類股份。倘該項授權於股東週年大會日期前並無更新、撤銷或

修改，則將於股東週年大會結束時失效。

為使本公司能適時靈活發行新A類股份（包括但不限於在遵守適用上市規則規定的情況

下，根據本公司不時採納的股份計劃發行任何股份），本公司將於股東週年大會上提呈一

項普通決議案，以批准向董事授出新的一般授權，以配發、發行及處置不超過於有關建

議一般授權的決議案獲通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）20%的新增A

類股份（包括任何銷售或轉讓庫存股份）。

於最後實際可行日期，本公司已發行股本（不包括庫存股份）包括130,625,670股A類股份

及14,835,491股B類股份。待普通決議案第8項獲通過後，且於最後實際可行日期後及直

至股東週年大會日期止概無進一步發行或回購股份，本公司將獲准發行最多29,092,232

- 6 -

董事會函件

股A類股份。董事謹此聲明，彼等於最後實際可行日期並無計劃根據一般授權即時發行

任何新股份。

此外，誠如普通決議案第9項所述，待普通決議案第9項獲單獨批准後，本公司根據普通

決議案第7項購買的股份數目亦將計入普通決議案第8項所述的一般授權以擴大其限額，

惟該新增數目佔於有關一般授權及回購授權的決議案獲通過當日已發行股份（不包括庫存

股份，如有）數目的比例不超過10%。

倘授出，一般授權（包括經擴大一般授權）及回購授權將於自批准一般授權（包括經擴大一

般授權）及回購授權的決議案獲通過當日起計，直至(i)本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii)組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或

(iii)一般授權（包括經擴大一般授權）或回購授權（視乎情況而定）所載的授權經由股東於

股東大會上通過普通決議案予以撤銷或修訂授權當日（以較早者為準）止期間持續有效。

根據上市規則，未經聯交所事先批准，本公司於任何一次股份回購後的30天內（無論相關

回購是否在聯交所進行），概不得發行新A類股份或公佈發行新A類股份（包括任何銷售或

轉讓庫存股份）的計劃，惟不包括因行使認股權證、購股權或本公司須按規定發行證券的

類似財務工具而發行的證券，且該等認股權證、購股權或類似財務工具於回購其股份前

尚未行使。

本公司可根據上市規則將一般授權用於銷售或轉讓庫存股份。

4. 建議重選退任董事

根據組織章程細則及上市規則附錄C1所載企業管治守則，每位董事（包括有指定任期者）

均應至少每三年輪值退任一次，屆時合資格膺選連任。因此，吳明輝先生、姜平先生及

姚磊文先生將於股東週年大會上輪值退任，並合資格及願意膺選連任。

提名委員會已參考本公司董事會多元化政策和本公司企業策略所載的提名原則及準則，

以及全體獨立非執行董事的獨立性，審閱董事會架構及組成、董事作出的確認及披露、

退任董事的資歷、技能及經驗、所投入的時間及貢獻。提名委員會已向董事會建議重選

將於股東週年大會上退任的所有退任董事。

- 7 -

董事會函件

上述建議於股東週年大會上重選的董事詳情載於本通函附錄二。

5. 建議續聘核數師

董事會已批准建議續聘安永會計師事務所為本公司核數師，任期至下一屆股東週年大會

止，並將於股東週年大會上提請股東批准及提呈議案授權董事會釐定其酬金。董事會會

在釐定核數師酬金時，將綜合考慮本集團之業務規模及複雜性、預期審計範圍及所需時

間、核數師之資質及經驗、所需審計資源及工作量，以及相關服務之市場水平，並在公

平合理之基礎上協商確定。

6. 股東週年大會及委任代表安排

本公司謹訂於2026年6月12日（星期五）上午10時正假座中國北京市朝陽區望京北路1號中

國數碼港大廈4樓1號會議室召開股東週年大會，屆時將提呈決議案，以考慮並（倘適用）

批准於本通函第AGM-1至AGM-5頁的股東週年通告所提呈的決議案。

股東週年大會適用的代表委任表格已隨附於本通函內，有關代表委任表格亦刊載於香港

交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.mininglamp.com)。

代表委任表格須按其上印列的指示填妥及簽署，並連同經簽署的授權書或其他授權文件

（如有）或經公證人簽署核證的授權書或授權文件副本，盡快且無論如何不遲於股東週年

大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年6月10日（星期三）

上午10時正（香港時間））送達本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址

為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下

仍可按意願親身出席股東週年大會並於會上投票。如閣下出席股東週年大會並於會上投

票，則閣下受委代表的授權將被撤銷。

據董事會作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，彼等確認於最後實際可行日期，任

何股東概無訂立或受制於任何表決權信託或其他協議或安排或諒解（直接出售除外），且

概無股東有責任或權利，使其已經或可能已經將行使其股份投票權之控制權臨時或永久

移交（不論是全面移交或按個別情況移交）予第三方。

- 8 -

董事會函件

據董事所深知、全悉及確信，董事會確認於最後實際可行日期，本通函所披露任何股東

於本公司的實益持股權益與彼等各自將於股東週年大會上就表決權所控制或有權控制之

本公司股份數目並無差異。

7. 以投票方式表決

根據上市規則第13.39(4)條及組織章程細則第21.8條，除股東週年大會主席以誠實信用的

原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東週年大

會通告所載所有決議案必須以投票方式表決。因此，股東週年大會上須予表決的每項決

議案均將以投票方式進行表決。投票結果的公告將由本公司於股東週年大會後按上市規

則第13.39(5)條所規定的方式刊發。

本公司通過不同投票權控制。就每一項須在股東大會上以投票方式進行表決的決議案而

言，親身（倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席的A類股份持有人享

有每股股份一票的表決權，而親身（倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表

出席的B類股份持有人享有每股股份十票的表決權（即股東週年大會通告內第1至5項及第

7至9項決議案），惟有關任何保留事項的決議案除外，在此情況下，股東大會進行投票表

決時，各A類股份及B類股份持有人均可投一票（即股東週年大會通告內第6項決議案，內

容有關保留事項建議續聘核數師）。A類股份及B類股份持有人就所有提呈股東表決的決

議案表決時始終作為同一類股東表決。為免生疑問及就上市規則而言，庫存股份持有人

（如有）須就有待股東於本公司股東大會上批准的事項放棄投票。

8. 責任聲明

本通函載有上市規則所規定的內容，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同

及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函

所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他

事項，致使本通函中任何聲明或本文件任何內容產生誤導。

9. 推薦建議

董事認為，將於股東週年大會上提呈有關(i)向董事授出回購授權；(ii)向董事授出一般授

權；(iii)擴大一般授權，以包括根據回購授權回購的股份；(iv)重選退任董事；及(v)續聘

核數師的決議案均符合本公司及其股東的整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成

- 9 -

董事會函件

本通函股東週年大會通告第AGM-1至AGM-5頁所載將於股東週年大會上提呈的所有決議

案。

10. 暫停辦理股份過戶登記手續

為釐定出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於2026年6月9日（星期二）至

2026年6月12日（星期五）（包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會

辦理股份過戶登記手續。釐定股東有權出席股東週年大會並於會上投票的記錄日期為

2026年6月12日（星期五）。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶

文件連同有關股票必須不遲於2026年6月8日（星期一）下午4時30分前送達本公司的香港

股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司辦理登記手續，地址為香港夏愨道16號遠東金融

中心17樓。

11. 一般資料

另請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。就詮釋而言，本通函中英文版本如有歧

義，概以英文版本為準。

此致

列位股東

台照

承董事會命

明略科技

董事長兼執行董事

吳明輝先生

謹啟

2026年4月24日

- 10 -

董事會函件

本附錄是就將於股東週年大會上提呈有關批准回購授權的決議案而致予全體股東的說明函件。

本說明函件包含上市規則第10.06(1)(b)條及其他條文所規定的所有資料，載列如下：

1. 上市規則有關回購股份的規定

上市規則允許以聯交所為第一上市地的公司於聯交所及公司證券上市並經香港證券及期

貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所回購其本身股份，惟須受若干限

制規限。該等限制中，上市規則規定該等公司的股份必須已全數繳足；公司已事先向其

股東寄發一份符合上市規則規定的說明函件；且該等公司回購的所有股份必須事先獲股

東的普通決議案（以一般授權或就特定交易作出特別批准的方式）批准。

2. 股本

於最後實際可行日期，本公司已發行股本包含145,461,161股股份，其中130,625,670股為

A類股份，14,835,491股為B類股份（不包括庫存股份）。

待股東週年大會通告第7項所載有關授出回購授權的普通決議案通過後，且基於股東週年

大會前概無進一步發行或回購股份，董事將根據回購授權獲授權於回購授權仍屬有效的

期間內回購合共14,546,116股股份，佔於股東週年大會日期已發行股份總數（不包括庫存

股份，如有）10%。

倘本公司根據回購授權回購股份，本公司有意(i)註銷回購股份及╱或(ii)於結清有關回購

後將該等股份持作庫存股份，惟視乎進行該等股份回購時的市況及本公司資本管理需

求。

就寄存於中央結算系統待於聯交所轉售的任何庫存股份而言，本公司須(i)促使其經紀不

會向香港結算發出任何指示，以於本公司股東大會上就寄存於中央結算系統的庫存股份

投票；及(ii)如屬股息或分派，須從中央結算系統撤回庫存股份，並於股息或分派記錄日

期前以其本身名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份，或採取任何其他措施，以確保

其不會行使任何股東權利，或收取於該等股份以其本身名義登記為庫存股份時根據適用

法律可予暫停的任何權益。

- I-1 -

附錄一回購授權的說明函件

3. 進行股份回購的理由

董事認為，向股東尋求一般授權使本公司可於聯交所回購其股份，符合本公司及股東的

整體最佳利益。視乎當時的市況及融資安排，為註銷而回購的股份或會導致每股股份資

產淨值增加。另一方面，本公司回購並持作庫存股份的股份可於市場上按市價轉售，為

本公司籌集資金，抑或轉讓或用於其他用途，惟須遵守上市規則、組織章程細則及開曼

群島法律。董事僅會在相信有關回購將使本公司及股東整體受益的情況下方會進行股份

回購。

4. 股份回購的資金

股份回購的資金將由本公司內部資源撥付，即組織章程細則、上市規則及開曼群島適用

法律及╱或任何其他適用法律（視乎情況而定）規定可合法作此用途的資金。

5. 回購的影響

倘回購授權於建議回購期間任何時間獲全面行使，則可能對本公司的營運資金或資本負

債水平造成重大不利影響（對比本公司截至2025年12月31日止年度年報所載經審核財務

報表披露的狀況）。然而，倘回購授權對本公司所需之營運資金或董事認為本公司不時適

宜具備的資本負債水平有重大不利影響，則董事無意行使回購授權。

6. 董事、彼等的緊密聯繫人及核心關連人士

董事及（經彼等作出一切合理查詢後所知及所信）彼等各自任何緊密聯繫人（定義見上市規

則）目前概無意於股東批准回購授權的情況下向本公司出售任何股份。

於最後實際可行日期，概無本公司核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，表示其

目前有意在本公司獲授權購買股份的情況下向本公司出售所持任何股份，亦無承諾不會

作出此舉。

本公司已確認，說明函件及建議股份回購均無任何異常之處。

- I-2 -

附錄一回購授權的說明函件

7. 董事的承諾

董事已向聯交所承諾，彼等將在適用情況下，根據上市規則、組織章程細則及開曼群島

適用法律，依照回購授權行使本公司的權力進行回購。

8. 收購守則的影響及公眾持股量

倘根據回購授權行使權力回購股份會導致股東所佔本公司投票權比例有所增加，則就收

購守則而言，該等增加將被視為相關股東收購投票權。因此，一名股東或一組一致行動

（定義見收購守則）的股東可能因獲得或鞏固其於本公司的控制權，而須根據收購守則第

26條提出強制性收購要約。

於最後實際可行日期，據董事所深知及確信，不同投票權受益人為吳明輝先生（「吳先

生」）。於最後實際可行日期，吳先生被視為於431,996股A類股份及14,835,491股B類股

份（分別佔本公司與除保留事項外事項及保留事項有關總投票權的約53.33%及約39.25%）

中擁有權益。根據上市規則第8A.15條，在董事行使回購授權的情況下，倘已發行股份數

目減少會導致B類股份所佔比例上升，則不同投票權受益人必須按比例透過將其部分享

有該等權利的股本轉換為A類股份。因此，據董事所深知及確信，預計行使回購授權不

會引致吳先生須根據收購守則提出強制性收購要約的責任。董事目前無意回購股份以致

觸發收購守則項下的強制性收購要約責任。董事並不知悉本公司購買其任何股份而可能

導致根據收購守則產生的任何其他後果。

倘於最後實際可行日期後概無進一步發行或購買股份，則計入公眾持股量的股份佔於最

後實際可行日期已發行股份約68.88%，或假設董事根據回購授權悉數行使權力回購股

份，則佔已發行股份約64.98%。倘回購將會導致一間公司公眾所持上市股份的數量低於

其適用的指定最低門檻，則上市規則禁止該公司在聯交所回購股份。倘會導致公眾持股

量低於聯交所要求的相關指定最低百分比，則董事不擬購回股份。

- I-3 -

附錄一回購授權的說明函件

9. 本公司回購股份

自上市日期起計，直至最後實際可行日期止，本公司概無在聯交所或循其他途徑回購任

何股份。

10. 股份市價

於上市日期至最後實際可行日期，股份在聯交所交易的每股股份最高及最低價如下：

月份最高最低

港元港元

2025年

11月

（自上市日期起計）

309.800 168.600

12月 215.200 189.800

2026年

1月 293.800 191.00

2月 281.800 204.00

3月 279.600 192.200

4月

（直至最後實際可行日期止）

242.600 196.700

- I-4 -

附錄一回購授權的說明函件

擬重選退任董事的詳細資料

擬於股東週年大會上參與重選退任董事的履歷詳情載列如下：

(1) 吳明輝先生，執行董事

吳明輝先生，44歲，本公司創始人、執行董事、董事長、首席執行官兼首席技術官。吳

先生主要負責本集團的整體戰略規劃和管理、產品設計、技術創新及管理。

吳先生是一位經驗豐富的具有商業洞見的企業家，於軟件開發和算法研究領域有逾21年

的經驗，於大數據及人工智能行業有逾20年的經驗。吳先生於2006年開始創業，在北京

大學攻讀碩士學位期間創立了本集團，並一直領導本公司至今。吳先生為北京雲迹科技

股份有限公司的共同創始人，並於2014年1月至今擔任該公司董事（現為非執行董事）。

吳先生亦擔任17 Education & Technology Group Inc.（一家於Nasdaq Stock Market LLC

上市的公司，股份代號：YQ）的獨立董事。吳先生目前亦擔任北京大學及中國人民大學

的創業導師。

吳先生於2004年獲得北京大學數學學士學位，2007年獲得北京大學計算機科學碩士學

位。吳先生目前正在北京大學攻讀電子與信息博士學位。

吳先生已與本公司訂立董事委任合約，初始任期為自上市日期起計3年，惟須按組織章程

細則規定輪值退任及膺選連任。根據委任合約，吳先生不會因擔任本公司執行董事收取

任何薪酬。

據董事所知悉，於最後實際可行日期，吳先生透過Mine Mine International Limited個人

持有14,835,491股B類股份。Mine Mine International Limited由(i) Equation Holding

Limited擁有97%，Equation Holding Limited為Equation Trust全資擁有的控股公司，

Equation Trust為由吳先生（作為財產授予人及保護人）、Vistra Trust (Singapore) Pte.

Limited（作為受託人）及Market Pro Holdings Limited（吳先生全資擁有的公司）（作為唯

一受益人）成立的家族信託；及(ii) Market Pro Holdings Limited擁有3%；

吳先生亦透過珠海橫琴明略萬象股權投資企業（有限合夥）（吳先生為該企業的普通合夥

人）持有431,996股A類股份。

除上文所披露者外，吳先生(i)概無於本集團任何成員公司擔任任何其他職務；(ii)與任何

董事、高級管理層或主要或控股股東概無關聯；及(iii)過往三年概無於任何其他上市公

眾公司擔任任何其他董事職務。

- II-1 -

附錄二擬於股東週年大會上參與重選董事的詳細資料

除上文所披露者外，概無有關吳先生委任的其他資料須根據上市規則第13.51(2)條第(h)

至(v)分段予以披露，亦無其他事宜須敦請股東垂注。

(2) 姜平先生，執行董事

姜平先生，43歲，本公司聯合創始人、執行董事、總裁兼首席財務官。姜先生於2008年

加入本集團並自此成為本集團的核心成員。姜先生主要負責本集團的整體戰略規劃及管

理、財務運營、法律與合規及管理。

姜先生自2020年10月起擔任本公司總裁，自2019年1月起擔任本公司首席財務官。彼自

加入本公司以來一直監管本公司的法律部門並監管本公司研發團隊的人力資源及項目管

理。姜先生在我們研發工作的質量控制及標準化方面發揮了關鍵作用。

姜先生於2006年自北京大學獲得計算機科學與技術學士學位，並於2020年自北京大學獲

得工商管理碩士學位。他目前正在攻讀北京大學工程博士學位。

姜先生已與本公司訂立董事委任合約，初始任期為自上市日期起計3年，惟須按組織章程

細則規定輪值退任及膺選連任。根據委任合約，姜先生不會因擔任本公司執行董事收取

任何薪酬。

於最後實際可行日期，姜先生個人持有1,019,674股A類股份，佔本公司已發行股本約

0.78%。除上文所披露者外，根據《證券及期貨條例》第XV部，姜先生並無於本公司或其

相聯法團的任何股份或相關股份中擁有或被視為擁有權益。

除上文所披露者外，姜先生(i)概無於本集團任何成員公司擔任任何其他職務；(ii)與任何

董事、高級管理層或主要或控股股東概無關聯；及(iii)過往三年概無於任何其他上市公

眾公司擔任任何其他董事職務。

除上文所披露者外，概無有關姜先生委任的其他資料須根據上市規則第13.51(2)條第(h)

至(v)分段予以披露，亦無其他事宜須敦請股東垂注。

(3) 姚磊文先生，非執行董事

姚磊文先生，43歲，本公司非執行董事。姚先生主要負責向董事會提供專業建議、意見

及指導。

- II-2 -

附錄二擬於股東週年大會上參與重選董事的詳細資料

姚先生現任聯交所上市公司騰訊（股份代號：00700（港元櫃檯）及80700（人民幣櫃檯））投

資部董事總經理。於加入騰訊之前，姚先生於2010年10月至2011年6月擔任全球醫療儀

器開發商、製造商及銷售商邁瑞的投資總監。在此之前，姚先生於2005年2月至2008年8

月於德意志銀行全資附屬公司Cathay Advisory (Beijing) Co., Ltd.擔任投資助理。姚先生

目前擔任多家聯交所上市公司（包括自2022年8月、2019年10月及2019年10月起分別於金

山軟件有限公司（股份代號：03888）、途虎養車股份有限公司（股份代號：09690）及思派

健康科技有限公司（股份代號：00314））的非執行董事。

姚先生分別於2002年7月及2005年6月獲得對外經濟貿易大學經濟信息管理學士學位及金

融碩士學位。彼亦於2010年獲得法國歐洲工商管理學院(INSEAD)工商管理碩士學位。

姚先生已與本公司訂立董事委任合約，初始任期為自上市日期起計3年，惟須按組織章程

細則規定輪值退任及參與膺選連任。根據委任合約，姚先生不會因擔任本公司非執行董

事收取任何薪酬。

於最後實際可行日期，姚先生於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中概無

擁有任何其他權益（定義見《證券及期貨條例》第XV部）。

除上文所披露者外，姚先生(i)概無於本集團任何成員公司擔任任何其他職務；(ii)與任何

董事、高級管理層或主要或控股股東概無關聯；及(iii)過往三年概無於任何其他上市公

眾公司擔任任何其他董事職務。

除上文所披露者外，概無有關姚先生委任的其他資料須根據上市規則第13.51(2)條第(h)

至(v)分段予以披露，亦無其他事宜須敦請股東垂注。

- II-3 -

附錄二擬於股東週年大會上參與重選董事的詳細資料

Mininglamp Technology

2718

股東週年大會通告

茲通告明略科技（「本公司」）謹訂於2026年6月12日（星期五）上午10時正假座中國北京市朝陽區

望京北路1號中國數碼港大廈4樓1號會議室舉行股東週年大會（「股東週年大會」）（或其任何續

會），以處理以下事項：

普通決議案

1. 省覽、考慮及採納本公司及其附屬公司（「本集團」）截至2025年12月31日止年度的經審核

綜合財務報表以及本公司董事（「董事」）會報告及本集團核數師報告。

2. 重選吳明輝先生為本公司執行董事。

3. 重選姜平先生為本公司執行董事。

4. 重選姚磊文先生為本公司非執行董事。

5. 授權董事會（「董事會」）釐定董事酬金。

6. 續聘安永會計師事務所為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金。

7. 考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(b)段的規限下，一般及無條件地批准董事，於有關期間（定義見下文）行使

本公司一切權力，在符合及根據適用法律的情況下，於香港聯合交易所有限公司或

香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司認可的其他證券交易所

購回其股份；

- AGM-1 -

股東週年大會通告

(b) 本公司根據上文(a)段授權將予購回的股份總數不得超過於本決議案獲通過當日本

公司已發行股份總數（不包括庫存股份（如有））之10%（倘於本決議案獲通過當日後

合併或分拆本公司股份，則可予調整），而上述批准亦須受到相應限制；

權董事代表本公司於有關期間（定義見下文）促使本公司以董事釐定的價格購回其

股份；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指本決議案獲通過當日起直至下列最早之期間止：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) 本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載的授權之

日；及

(iii) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之

期限屆滿時。」

8. 考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段的規限下，一般及無條件地批准董事於有關期間（定義見下文）行使本

公司一切權力，配發、發行及處置本公司股本中每股面值0.001美元之法定但未發

行A類股份（「A類股份」）或可轉換為A類股份的證券，或可認購本公司A類股份或該

等可轉換證券的購股權、認股權證或類似權利（包括銷售或轉讓任何庫存股份），

以及作出或授出可能須行使該等權力的售股建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段的批准將授權董事於有關期間內作出或授出將會或可能須於有關期間結

束後行使該等權力的售股建議、協議及購股權；

- AGM-2 -

股東週年大會通告

（無論是根據購股權或以其他方式，且包括庫存股份的任何銷售或轉讓），惟根

據：

(i) 供股（定義見下文）；

(ii) 根據本公司當時生效的購股權計劃或類似安排授出或行使購股權；

(iii) 歸屬本公司股份獎勵計劃項下授出的獎勵；及

(iv) 任何以股代息計劃或類似安排而需根據本公司組織章程細則配發股份以代替

本公司股份之全部或部份股息，

不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數（不包括庫存股份（如有））

之20%（倘於本決議案獲通過後合併或分拆本公司股份，則可予調整），而上述批准

亦須受到相應限制；

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案獲通過當日起直至下列最早之期間止：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) 本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載的授權之

日；及

(iii) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之

期限屆滿時。

「供股」指董事於指定期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份或任

何類別股份之持有人，按照彼等當時所持之股份或類別股份之比例發售股份之建議

（惟董事有權就零碎股份，或根據任何有關司法權區之法律之限制或責任，或任何

受認可監管機構或任何證券交易所之規定，而作出董事認為必須或權宜之豁免或其

他安排）。」

9. 考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

- AGM-3 -

股東週年大會通告

「動議待召開本大會通告（「通告」）所載第7項及第8項決議案獲通過後，在董事依據第8項

決議案所述的一般授權可配發及發行或同意有條件或無條件將予配發及發行的A類股份

（包括庫存股份的任何銷售或轉讓）總數上，加上本公司依據通告所載第7項決議案提述的

授權所購回A類股份的數目，以擴大通告所載第8項決議案提述的一般授權，惟有關股份

數目不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數（不包括庫存股份（如有））之

10%。」

承董事會命

明略科技

董事長兼執行董事

吳明輝先生

香港，2026年4月24日

附註：

1. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），大會上的所有決議案將以投票方式進行表

決。投票結果將根據上市規則於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及本公司的網站刊登。

2. 任何持有本公司兩股或以上股份且有權出席大會及在會上投票之股東，均可委派多於一名代表出席大會

並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。如委派多於一名代表，必須在有關代表委任表格內指明每一

名受委代表所代表的股份數目。

3. 代表委任表格連同經授權人簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經核實證明之該授權書或授權文件

副本，須於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年6月10日（星期三）

上午10時正）送達本公司之香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金

融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票，

在此情況下，委任受委代表之文書將視為被撤銷。

4. 為確定出席大會及在會上投票之資格，本公司將於2026年6月9日（星期二）至2026年6月12日（星期

五）（包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格

出席股東週年大會及在會上投票，本公司的未登記股份持有人請確保於2026年6月8日（星期一）下午4時

30分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司辦理過

戶登記手續，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。

5. 於2026年6月12日（星期五）名列本公司股東名冊的股東有權出席股東週年大會或其任何續會並於會上投

票。

6. 本通告內所有時間及日期均為香港時間及日期。

7. 大會預計將持續一個小時。出席股東週年大會的股東將自行承擔交通及住宿費用。

- AGM-4 -

股東週年大會通告

於本公告日期，本公司董事會包括：(i)執行董事吳明輝先生、姜平先生、趙潔女士及于琦女

士；(ii)非執行董事姚磊文先生；及(iii)獨立非執行董事任煜男先生、何慶源先生及曾慶飛先

生。

- AGM-5 -

股東週年大會通告